昆吾九鼎投资控股股份有限公司详式权益变动报告书|九鼎投资_新浪财经

(上接B15版)

原中江集团应付同创九鼎投资管理集团股份有限公司、江西紫星物业服务有限公司的其他应付款及中江集团应付江西银行南昌滨江支行的长期借款，中江集团已与债权人达成协议，由新设企业江西紫星承担，分立后的中江集团不承担任何责任。

就分立前中江集团未与债权人达成相关清偿协议的债务，分立后的中江集团与江西紫星对债权人承担连带责任，并最终由中江集团、江西紫星按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担。

原中江集团应收南昌江中投资有限责任公司、昆吾九鼎投资控股股份有限公司及江西银行南昌滨江支行的其他应收款，中江集团已通知债务人，由新设企业江西紫星享有。因中江集团原因，债务人错误履行债务、双重履行债务的或加重债务人履行债务的负担的，中江集团应当承担相应责任。

中江集团自分立基准日至正式办理分立工商变更登记期间发生的损益、资产、负债变动，由江西紫星享有或承担。

5、职工安置方案

双方确认，截至本合同签署之日，中江集团现有员工全部由新设公司接收安置。

6、分立程序费用分担方式

因分立程序产生的登记、税费等费用，由相关主体自行承担。

（二）《股权转让协议》主要内容

2022年2月18日，江西中江集团有限责任公司和江西紫星企业管理有限公司就本次分立涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

出让方（甲方）：江西中江集团有限责任公司

受让方（乙方）：江西紫星企业管理有限公司

1、标的股份

（1）甲方同意将其持有的九鼎投资9,263.1501万股股份（约占九鼎投资股份总数的21.37%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

（2）本次股份转让后，甲方仍将持有九鼎投资22,110.5808万股股份，占九鼎投资股份总数的51%，乙方将持有九鼎投资9,263.1501万股股份，约占九鼎投资股份总数的21.37%。

（3）自标的股份过户之日起，乙方成为九鼎投资的股东，根据持有的九鼎投资股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

2、股份转让价款和过户

（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为17.65元/股，为本协议签署日前一交易日九鼎投资二级市场收盘价19.61元/股的九折，标的股份转让总价款为人民币163,494.60万元（大写：人民币壹拾陆亿叁仟肆佰玖拾肆万陆仟元整）。

（2）甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：

①甲乙双方应于本协议签署当日通知九鼎投资并督促九鼎投资及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起3日内披露；

②甲乙双方应于九鼎投资信息披露后共同向上海证券交易所提交本次协议转让的申请材料；

③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方分两笔（对应标的股份分别为57,407,309股和35,224,192股）向上海证券交易所和中国证券登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。

（3）若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

3、陈述、保证与承诺

甲乙双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、错误及遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

4、本协议书的效力

本协议书经双方正式签章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）。

5、税费承担

（1）本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方各自承担；

（2）本次股份转让额外增加的信息披露费用由九鼎投资承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。

四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

中江集团本次分立所涉及的上市公司股份完成过户前，其持有上市公司股份数为313,737,309股，占上市公司总股本的72.37%。截至本报告书签署日，中江集团持有的上市公司股份中有256,330,000股被质押，占上市公司总股本比例为59.12%，占其所持股份比例为81.70%；中江集团持有的上市公司剩余57,407,309股股份不存在任何权利限制。

根据分立安排，中江集团拟分两次向江西紫星转让合计92,631,501股上市公司股份，其中第一次拟转让其持有的57,407,309股无权利限制股份，第二次拟将其质押的上市公司股份中的35,224,192股办理解押手续后再转让给江西紫星。

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，但其处置仍应遵循《证券法》、中国证监会相关规定执行，并按照相关法律法规及其他有关规定进行信息披露。

第五节权益变动资金来源

本次权益变动系上市公司股东进行公司存续分立所致，不涉及资金支付。

第六节后续计划

一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律规定执行并履信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行股东义务，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。

为保持上市公司的独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立。本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

江西紫星系中江集团存续分立产生的新设公司，截至本报告书签署之日尚未实际开展业务，本次权益变动也不会导致信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：

“1、本公司及一致行动人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。

3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。

4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

江西紫星系中江集团存续分立产生的新设公司，截至本报告书签署之日尚未实际开展业务，与上市公司不存在关联交易。

根据中江集团的分立安排，待分立所涉相关财产完成过户后，江西紫星将持有南昌江中投资有限责任公司和江西紫星物业服务有限公司100%股权，南昌江中投资有限责任公司和江西紫星物业服务有限公司与上市公司之间存在关联交易。上述两家公司、信息披露义务人的一致行动人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况，上市公司已经在历年的定期报告、临时公告中进行披露，并履行了相关决策程序。

本次权益变动后，信息披露义务人、一致行动人及关联方将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的决策、审批程序以及信息披露义务。

为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排

信息披露义务人江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

信息披露义务人江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日，江西紫星监事殷绍乐之配偶吴琴在本次权益变动前6个月存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

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吴琴已出具承诺说明如下：

“本人在本次权益变动事实发生之日前6个月，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议，本人对上市公司股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变动内容和相关信息，对上市公司股票的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

除前述情形外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节财务资料

江西紫星成立于2022年2月18日，自成立至今不满一年，系因本次分立产生，尚未开展业务，自身尚无财务资料，其控股股东为同创九鼎投资管理集团有限公司，同创九鼎投资管理集团有限公司的财务资料如下：

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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