北京高能时代环境技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告|北京市_新浪财经

原标题：北京高能时代环境技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2022-015

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2022年1月26日以通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李卫国先生、凌锦明先生回避表决。此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的事前认可及独立意见。

　　详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-017）。

　　二、审议通过了《关于公司董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》。

　　根据《公司章程》等相关规定，为充分调动公司董事的工作积极性，依据公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事薪酬方案为：

　　1、在公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行；

　　2、公司独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为12万元/年（税前）；

　　3、在公司兼任其他岗位职务的外部董事，不在公司领取董事薪酬；

　　4、在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，不在公司领取专门的董事薪酬，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。

　　根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决；另外根据《公司章程》等有关规定，此议案直接提交公司股东大会审议。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　三、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　根据《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，提议公司高级管理人员薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明先生、魏丽女士、胡云忠先生回避表决。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　四、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，现提议于2022年2月21日在公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2022-018

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年2月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月21日14点 30分

　　召开地点：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月21日

　　至2022年2月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，其中议案1表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国先生、凌锦明先生回避表决；议案2、3直接提交公司股东大会审议。前述会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。内容可见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《高能环境第五届董事会第二次会议决议公告》《高能环境第五届监事会第二次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

　　应回避表决的关联股东名称：议案1关联股东李卫国、凌锦明回避表决；议案2关联股东李卫国、刘泽军、陈望明、凌锦明、魏丽、胡云忠回避表决；议案3关联股东甄胜利回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、

　　法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2022年2月16日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦）

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：安先生

　　电话：010-85782168

　　传真：010-88233169

　　邮箱：stocks@bgechina.cn

　　3、联系地址：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境证券部

　　邮编：100095

　　公司建议投资者尽量通过网络投票方式行使表决权；参加现场会议的投资者务必做好个人防护，佩戴口罩进入会场，来京人员须符合北京地区相关防疫要求。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京高能时代环境技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月21日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2022-016

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第二次会议于2022年1月26日以通讯方式召开。监事会于本次会议召开5日前以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》。

　　公司监事会根据《公司章程》等相关规定，参照公司所处行业及地区薪酬水平，结合公司实际情况，拟定公司监事薪酬方案为：

　　1、在公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部监事，其津贴依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行；

　　2、不在公司兼任其他岗位职务的外部监事，不在公司领取监事津贴；

　　3、在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部监事，不在公司领取专门的监事津贴，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。

　　根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回避表决；另外根据《公司章程》等有关规定，此议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：603588 证券简称：高能环境公告编号：2022-017

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易的执行情况及

　　2022年日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　●本次2022年日常关联交易预计事项须提交北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易预计遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合自身业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2022年公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额预计如下：

　　一、2022年度预计的日常关联交易审批程序

　　公司第五届董事会第二次会议于本次会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2022年1月26日以通讯方式召开，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国先生、凌锦明先生回避表决，全体董事一致同意将此议案提交至公司股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等规章制度的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：表中所述“东方雨虹”指北京东方雨虹防水技术股份有限公司及其控股的企业，下同；“玉禾田”指玉禾田环境发展集团股份有限公司及其控股子公司，下同。

　　注1：2021年度，公司与上述各方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。公司2021年度日常关联交易的预计是基于2021年度生产经营计划和2020年度实际发生等情况充分评估作出的预计。受新冠肺炎疫情、市场及经营计划变化等影响，2021年度日常关联交易发生额与预计金额产生较大差异。

　　三、预计2022年日常关联交易基本情况

　　本次日常关联交易预计金额和类别：

　　■

　　注2：公司2022年度日常关联交易的预计是基于2022年度生产经营计划并与关联方充分沟通、充分评估作出的预计。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）公司名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　法定代表人：李卫国

　　统一社会信用代码：91110000102551540H

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册地点：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号

　　注册资本：252,356.1412万人民币

　　经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备、橡胶类制品的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；信息技术服务；经营进料加工和“三来一补”业务；制造橡胶类制品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年9月30日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司总资产为4,062,187.32万元，归属于上市公司股东的净资产为2,477,977.74万元，2021年1-9月实现的营业收入为2,268,221.36万元，归属于上市公司股东的净利润为267,786.28万元（以上数据未经审计）。

　　（2）公司名称：德爱威（中国）有限公司

　　法定代表人：熊俊

　　统一社会信用代码：91330182MA28RJKT1K

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　注册地点：浙江省杭州市建德市下涯镇钟潭路2号-8

　　注册资本：20,000.00万人民币

　　经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；包装服务；日用百货销售；礼品花卉销售；企业管理；化工产品生产（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；进出口代理；危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至2021年9月30日，德爱威（中国）有限公司总资产为146,577.55万元，净资产为-7,929.77万元，2021年1-9月实现的营业收入为66,977.41万元，净利润为-6,561.90万元（以上数据未经审计）。

　　（3）公司名称：天津虹致新材料有限公司

　　法定代表人：魏青

　　统一社会信用代码：91120116MA06HEXC1D

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地点：天津市滨海新区中新天津生态城动漫东路355号创研大厦621

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　经营范围：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑材料、建筑设备、沥青销售；防水、防腐、保温材料技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，天津虹致新材料有限公司总资产为624,991.92万元，净资产为79,865.11万元，2021年1-9月实现的营业收入为964,565.72万元，净利润为31,697.76万元（以上数据未经审计）。

　　（4）公司名称：玉禾田环境发展集团股份有限公司

　　法定代表人：鲍江勇

　　统一社会信用代码：91440300553876133C

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册地点：安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5号楼

　　注册资本：27,680万人民币

　　经营范围：一般项目：楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；垃圾分类项目运营管理；垃圾分类技术咨询与开发服务；垃圾中转站的设计和技术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；水域垃圾清理；冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务；市场管理；市政设施管理；污水、污泥处理及其再生利用；医疗废弃物运输、处置；固体废物治理；再生资源回收；大气污染治理；互联网信息服务；停车泊位的建设、经营和管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2021年9月30日，玉禾田环境发展集团股份有限公司总资产为506,390.27万元，归属于上市公司股东的净资产为282,677.27万元，2021年1-9月实现的营业收入为356,868.09万元，归属于上市公司股东的净利润为42,312.48万元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系说明

　　“东方雨虹”指北京东方雨虹防水技术股份有限公司及其控股的企业（前述天津虹致新材料有限公司、德爱威（中国）有限公司均为北京东方雨虹防水技术股份有限公司控股的企业），是公司控股股东、实际控制人李卫国先生直接及间接控制的法人，“东方雨虹”符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）款规定的关联关系情形；

　　玉禾田环境发展集团股份有限公司是公司董事、总裁凌锦明先生担任董事的除公司及控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）款规定的关联关系情形；为保护公司及股东、特别是中小股东的利益，公司根据实质重于形式的原则，认定玉禾田环境发展集团股份有限公司的控股子公司为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其依法存续且正常经营。东方雨虹、玉禾田财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　公司及控股子公司与东方雨虹的关联交易主要为公司及控股子公司向其销售防水材料原材料、提供设备等；向其采购工程施工所需的土工材料、环保材料以及接受其提供的防水工程服务及技术服务等；公司及控股子公司与玉禾田的关联交易主要为公司及控股子公司接受其提供的垃圾清运服务等。

　　2、关联交易定价政策

　　各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　3、关联交易协议签署情况

　　对于公司及控股子公司2022年预计范围内发生的日常关联交易，在《关于2022年日常关联交易预计的议案》经公司董事会、股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　此次预计的公司及控股子公司2022年与东方雨虹、玉禾田发生的关联交易均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。

　　各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。