云南景谷林业股份有限公司第七届监事会2022年第一次临时会议决议公告|兴发_新浪财经

原标题：云南景谷林业股份有限公司第七届监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：600265 证券简称：*ST景谷公告编号：2022-006

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第七届监事会2022年第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2022年第一次临时会议于2022年1月26日（星期三）召开。会议通知已于2022年1月21日以电子邮件方式发出。公司实有监事3名，参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议并通过以下议案：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》。

　　同意提名冯征先生、林文刚先生为公司第八届监事会非职工监事候选人。第八届监事会职工监事将通过公司职工代表大会选举产生。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　相关内容及候选人简历详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届的公告》（公告编号：2022-007）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司监事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600265 证券简称：*ST景谷公告编号：2022-008

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于签订《租赁协议》及《委托生产协议》暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为全面发展公司林化产业，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司景谷林威林化有限公司（以下简称“林威林化”）拟同景谷兴发林化有限公司（以下简称“兴发林化”）签订《租赁协议》及《委托生产协议》，上述交易构成关联交易。

　　● 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 上述交易在董事会审议范围内，不涉及需回避表决的董事，不需提交股东大会审议。

　　● 2021年8月11日，公司全资子公司林威林化同关联方兴发林化签订了《产品委托加工协议》。林威林化委托兴发林化加工松香、松节油产品。截止到本公告披露日，已发生委托加工费用272.10万元。此外，过去12个月内，公司、林威林化与兴发林化未发生其他关联交易。

　　● 风险提示：本次交易可能会受到宏观经济环境、行业政策、市场环境、管理运营等因素影响，交易的预期收益存在一定不确定性。

　　一、基本情况概述

　　1、云南景谷林业股份有限公司为全面发展林化产业，公司全资子公司景谷林威林化有限公司拟同景谷兴发林化有限公司签订《租赁协议》及《委托生产协议》，租赁兴发林化合法拥有所有权的位于景谷县威远镇民利村东那四社的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施和兴发林化合法享有使用权，所有权归属于景谷林化有限公司的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施（以下简称“租赁标的”），租赁费用120万元/年，林威林化投资增添歧化松香生产设备，委托兴发林化生产松香、松节油及歧化松香产品。其中：松香、松节油生产费用：540元/吨松脂；歧化松香生产费：800 元/吨歧化松香。

　　2、2021年8月11日，公司全资子公司林威林化同关联方兴发林化签订了《产品委托加工协议》（编号：LWLH-20200811）。林威林化委托兴发林化加工松香、松节油产品。截止到本会议审议日，已发生委托加工费用272.10万元。此外，过去12个月内，公司、林威林化与兴发林化未发生其他关联交易。

　　3、拟提请董事会在不超过2,000万元额度范围内授权公司管理层及子公司林威林化管理层签署相关文件并办理相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　4、上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、上述交易在董事会审议范围内，不涉及需回避表决的董事，不需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　企业名称：景谷兴发林化有限公司

　　统一社会信用代码：915308243095785649

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄宇超

　　注册资本：580万元人民币

　　成立日期：2014年07月17日

　　营业期限：2014年07月17日至2044年07月17日

　　住所：云南省普洱市景谷县威远镇民利村东那四社

　　经营范围：木竹材林产品、非木竹材林产品的采集；林产品初级加工服务；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：黄宇超，持股80%；普洱银米咨询服务有限公司，持股20%。

　　最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据：截至2020年12月31日，景谷兴发林化有限公司的资产总额为28,228,764.92元，净资产为17,878，464.88元，2020年实现营业收入30,304,686.41元，实现净利润为3,557,355.96元；截至2021年9月30日，景谷兴发林化有限公司的资产总额为30,109,853.11元，净资产为17,619,613.11元，2020年实现营业收入28,190,176.09元，实现净利润为2,741,148.23元（以上数据未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、公司监事黄建文先生与兴发林化的董事黄建民先生是兄弟关系；黄建民先生与兴发林化的控股股东黄宇超先生为父子关系。

　　2、黄建民先生为兴发林化持股10%的前股东，2021年9月3日其将全部持有的兴发林化10%的股份转让给黄宇超先生，至本公告披露日未满12个月。

　　3、此外，兴发林化与上市公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易的定价原则

　　交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　四、《租赁协议》的主要内容

　　出租方：景谷兴发林化有限公司（以下简称“甲方”）

　　法定代表人：黄宇超

　　承租方：景谷林威林化有限公司（以下简称“乙方”）

　　法定代表人：段贵祥

　　第一条租赁范围

　　甲方将合法拥有所有权的位于景谷县威远镇民利村东那四社的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施和甲方合法享有使用权，所有权归属于景谷林化有限公司的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施（以下简称“租赁标的”）租赁给乙方。所租赁生产线以及配套生产线基础设施按现状交付乙方，交付时以书面租赁清单经甲乙双方签字确认后作为协议附件。

　　第二条租赁目的

　　1、景谷林业立足当地丰富思茅松脂资源，林化产业发展历史悠久，是景谷林业支柱产业之一。

　　2、乙方拟通过租赁标的，投资增添歧化松香生产设备，开展松香、松节油、歧化松香产品生产业务。

　　第三条租赁期限

　　1、本协议每3年一签。首轮租赁期限自2022年1月26日至 2025 年 1 月25日止。自所有租赁生产线以及配套生产线基础设施交付使用，双方签字确认即日起视为完整移交完毕，开始计算租金。

　　2、本协议期限内，甲方不得提前终止或收回租赁范围，否则视为违约，按违约条款约定承担违约责任。

　　3、本租赁期满乙方需要按本协议约定的同等条件续签的，甲方不得拒签，否则视为违约，按违约条款约定承担违约责任。

　　4、乙方投资歧化松香生产设备折旧资产净值为零时，甲方可以选择不再续签。

　　5、本协议期限内，乙方有权为开展歧化松香产品生产业务购买生产设备并投入生产使用，乙方购买的歧化松香生产设备（清单详见附件二：歧化松香生产设备清单）所有权归属乙方，若租赁期限满后乙方选择不再续签本协议，甲方同意按设备折旧后净值价作为对价购买前述歧化松香生产设备。甲方应在乙方将租赁标的及前述歧化松香生产设备向甲方进行移交前向乙方支付购买对价。

　　第四条租金及支付

　　1、本协议期限内，租赁标的的租金为固定租金，租金按120万元/年（大写：壹佰贰拾万元整）计算。

　　2、租金实行一年一付，每年租金在当年2月28日前支付。甲方在乙方付款前根据当期金额向乙方开具全额含税增值税专用发票。

　　第五条双方权利义务

　　1、甲方权利义务

　　（1）甲方应按协议约定向乙方移交租赁物，并保证所移交设施设备符合安全生产、环保卫生的要求，符合国家法律法规的规定。

　　（2）租赁期内，乙方不得对租赁物转让、设定抵押、质押、留置及其他形式的有损甲方所有权的其他物权或损害行为。未经甲方书面同意，乙方不得将租赁物转租、出借给第三人。甲方承诺，其系通过合法方式取得所有权归属于景谷林化有限公司的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施的使用权，且其将前述松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施对外进行出租已取得了景谷林化有限公司的书面同意。若因甲方原因导致乙方无法使用前述松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

　　（3）租赁标的只能用于松香、松节油、歧化松香的生产经营，未经甲方许可乙方不得擅自改变用途。租赁期间，甲方有权根据生产经营需要对租赁标的进行技改升级。

　　（4）租赁期间，乙方在严格履行本协议和依法经营的前提下，甲方不得以任何理由干扰乙方的正常生产经营活动，如由于甲方违约和干扰乙方正常经营活动给乙方造成损失的，所造成损失全额由甲方承担，乙方保留追究法律责任的权利。

　　（5）本协议期限内，甲方有权按约定向乙方收取租金，如乙方未按期支付租金的，甲方有权按约定要求乙方承担违约责任。

　　2、乙方权利义务

　　（1）本协议期限内，乙方享有租赁标的使用权，期间如因第三方对租赁物主张权利影响乙方对租赁物正常使用给乙方造成损失的，由甲方全权赔偿，且乙方有权要求甲方退还乙方已支付但尚未使用的租金。

　　（2）租赁期间，乙方应确保甲方的资产安全。若生产过程中因乙方原因发生安全事故（包括设备损毁灭失），造成的所有损失由乙方自行承担。

　　（3）乙方在甲方厂内的生产用水、用电等相关费用已经包含于租金中，甲方应当按时缴费给相关方，确保乙方正常生产，如因甲方未按时缴费给甲方造成损失的，由甲方进行赔偿；如遇供水、供电公司或政府相关部门通知计划性停水、停电的，甲方应及时通知乙方，因通知不及时给乙方造成损失的，由甲方全权赔偿。

　　（4）乙方应当按约定及时向甲方支付租金，如出现逾期的，需按协议约定向甲方承担违约责任。

　　（5）租赁期满或乙方选择退出时，乙方将租赁范围内的所有设施设备按现状交还给甲方，移交过程双方共同派人现场清点验收进行交付，签署交付清单交还给甲方。

　　（6）非因乙方故意或重大过失导致租赁标的不能正常使用的，维修费用由甲方承担。

　　（7）本协议期限内，在不影响乙方正常生产经营的前提下，经甲方向乙方申请，且乙方书面同意，甲方可使用租赁标的自行进行生产，甲方在生产过程中应合理保管、使用租赁标的，并对租赁标的的损害、损毁、灭失承担全部责任。甲方保证在生产过程中遵守包括但不限于环保、安全、消防等相关法律法规、规范性文件的规定；如因甲方违法违规行为致使乙方遭受任何损失的，甲方应予以全额赔偿。若在生产过程中出现安全事故导致甲方员工受伤、死亡的，所产生的一切责任由甲方承担，与乙方无关。

　　第六条违约责任的约定

　　1、本协议双方均应谨守约定，违反本协议任意一条即视为违约，违约方应承担由此给守约方造成的损失，因违约行为导致双方之间产生诉讼的，违约方应承担守约方主张权利产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、差旅费、保全费等）。

　　2、本协议期限内，乙方未按约定向甲方支付租金的，每逾期一日按当期银行贷款利率向甲方支付逾期利息。

　　3、租期内甲方未按时向相关方缴纳水、电等相关费用导致乙方停产的，甲方应当按停产时乙方已付租金总额的20%支付违约金。

　　4、本协议期限内，甲方不得提前解除协议或拒绝续签，否则，应向乙方支付违约金90万元，违约金不足以弥补损失（包括乙方的直接损失和间接损失、预期利益损失等）的，应当继续赔偿。

　　五、《委托生产协议》的主要内容

　　委托方：景谷林威林化有限公司（以下简称“甲方”）

　　法定代表人：段贵祥

　　受托方：景谷兴发林化有限公司（以下简称“乙方”）

　　法定代表人：黄宇超

　　第一条委托生产产品名称

　　1.1、产品：松香、松节油。

　　1.2、产品：歧化松香（生产设备由甲方负责提供）。

　　第二条产品质量要求

　　2.1、松香质量标准：GB/T8146--2003；松节油质量标准：GB/T12901--2006；歧化松香质量标准：LY/T1357--2008。

　　2.2、松香得品率为75%，即1吨松脂生产后可得松香0.75吨；松节油得品率为15%，即1吨松脂生产后可得松节油0.15吨；歧化松香合格率（综合得率）为98%，即1.02吨松香生产后可得1吨歧化松香。

　　2.3、松香合格率（三级含三级以上松香）批次生产100%合格；松节油全部为优级；歧化松香全部为合格。

　　第三条生产原料

　　3.1、生产原料松脂和钯由甲方根据生产计划、市场情况定价组织采购。

　　3.2、生产原料除松脂、钯外，其他所需辅料、包装桶（镀锌铁皮）、煤等由乙方负责采购，费用均包含在生产费当中。

　　3.3、松脂原料的保养贮存管理由乙方负责，甲方对乙方管理进行日常监督。

　　第四条产品验收及质量事故处理

　　4.1、产品验收按批次生产产品验收、移交和结算。

　　4.2、产品质量按本协议“第二条”的质量标准进行验收结算。

　　4.3、产品销售后，出现质量问题时，由甲乙双方共同协商处理，对降级处理等方式解决质量问题时所发生的损失、赔偿金、违约金、诉讼费用、仲裁费用、律师费、差旅费等一切相关费用均由乙方承担。

　　第五条生产费结算及支付

　　5.1、松香、松节油生产费用：540元/吨松脂。

　　5.1.1、双方以批次委托松脂生产量和综合得率进行产品结算，综合得率达不到约定时，不足部分乙方在甲方产品销售前向甲方补足；乙方产品结算完成后，双方按照生产的松脂数量×生产费标准计算确认生产费，乙方按生产费用总额向甲方提供全额增值税专用发票，甲方收到发票后十个工作日内向乙方支付生产费。

　　5.2、歧化松香生产费：生产歧化松香800元/吨歧化松香。若生产辅料（包装桶、煤）价格涨跌幅度导致偏离800元/吨歧化松香的 10%的时候生产费相应增加和扣减涨跌部分的金额。

　　5.2.1、双方以批次委托生产量和综合得率进行产品结算，综合得率达不到约定时，不足部分乙方在甲方产品销售前向甲方补足；乙方产品结算完成后，双方按照生产的歧化松香×生产费标准计算确认生产费，乙方按生产费用总额向甲方提供全额含税增值税专用发票，甲方收到发票后十个工作日内向乙方支付生产费。

　　第六条贮存及交付方式、风险转移

　　6.1、贮存：生产完成后，乙方应当及时通知甲方验收。甲方验收无误且双方对生产费计算确认无误后，乙方将产品交由甲方贮存管理。

　　6.2、交付：产品交付地点为景谷兴发林化有限公司生产车间仓库，甲方入库贮存时，乙方承担厂区上车费，甲方承担运输费和产品入库上下车费等费用，乙方应当在合理范围内对产品装卸、出厂等提供必要的协助。

　　6.3 甲方采购入库的原料以及乙方向甲方交付前的产品可能出现的灭失、毁损等风险均由乙方承担。

　　第七条双方权利义务

　　7.1、甲方应按约定向乙方支付生产费。

　　7.2、甲方有权对乙方产品、原料生产、贮存管理进行监督。

　　7.3、甲乙双方应以周为周期做好原料采购台账管理核对，避免产生争议。

　　7.4、乙方应做好生产环节的管控工作，提高产品合格率，保证产品质量达约定标准。

　　7.5、乙方应按约定时限完成产品的生产。

　　7.6、乙方应当做好产品、原料的安全防护、保管贮存工作。

　　7.7、乙方应按产品交付要求配合甲方完成产品装卸、出厂。

　　7.8、乙方有权按约定向甲方收取生产费。

　　7.9、乙方保证在本协议生效时及在本协议约定的履行期限内具备受托生产产品所需的资质、批准、许可、备案、条件，且本协议的内容不违反任何法律法规或乙方与第三方之间的协议约定。

　　7.10、乙方保证在受托生产过程中，合理保管、使用甲方提供的设备，并对该等设备的非自然损害、损毁、灭失承担全部责任。

　　7.11、乙方保证在受托生产过程中，遵守包括但不限于环保、安全、消防等相关法律法规、规范性文件的规定；如因乙方违法违规行为致使甲方遭受任何损失的，乙方应予以全额赔偿。若在受托生产过程中出现安全事故导致乙方员工受伤、死亡的，所产生的一切责任由乙方承担，与甲方无关。

　　第八条其它

　　8.1、本协议履行期限自2022年 1 月26日起至2025年1月25日止。

　　8.2、本协议签订后，双方于2021年8月1日签订的《产品委托加工协议》（编号：LWLH-20200811）协议自行终止。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本关联交易是根据公司全面发展公司林化产业的实际经营所需，有利于提高公司市场规模和收益收入，对公司财务的具体影响以经审计的财务报表为准。公司选择的关联合作方具备良好的商业信誉和良好的财务状况，公司可充分利用关联方在生产技术等方面的优势，实现双赢。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　七、履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年1月26日，公司召开第七届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于签订〈租赁协议〉及〈委托生产协议〉暨关联交易的议案》。上述议案在董事会审议范围内，不涉及需回避表决的董事，不需提交股东大会审议。

　　2、独立董事事前审核意见及独立意见

　　公司独立董事发表了事前审核意见：本次关联交易是根据公司的实际经营所需，有利于提高公司市场规模和收益收入，交易方式和定价符合市场规则。交易对上市公司的独立性没有影响，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意将《关于签订〈租赁协议〉及〈委托生产协议〉暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会2022年第一次临时会议审议。

　　公司独立董事发表了独立意见：（1）公司召开董事会前，就提请董事会审议《关于签订〈租赁协议〉及〈委托生产协议〉暨关联交易的议案》及《租赁协议》、《委托生产协议》征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。（2）根据构成关联关系实际情况，无涉及需回避表决的关联董事。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。（3）本次关联交易价格以市场价格为基础，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的本次关联交易规定。（4）本次关联交易是基于公司实际生产经营需要，符合公司经营业务及长远战略发展需求，符合公司和全体股东利益。（5）我们同意《关于签订〈租赁协议〉及〈委托生产协议〉暨关联交易的议案》。

　　八、风险提示

　　本次交易可能会受到宏观经济环境、行业政策、市场环境、管理运营等因素影响，交易的预期收益存在一定不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600265 证券简称：*ST景谷公告编号：2022-009

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年2月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月17日10点00分

　　召开地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月17日

　　至2022年2月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会2022年第一次临时会议、第七届监事会2022年第一次临时会议审核通过，具体内容详见公司于2022年1月27日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-004、2022-005）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：

　　2022年2月14日-15日，上午9:00—11:30，下午14:30—16:30。

　　2、登记方式：

　　法人股东持单位证明、上交所股票账户卡、出席人身份证原件办理登记手续。公众股东持本人身份证、上交所股票账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行登记。

　　3、登记地点：云南省昆明市盘龙区王旗营路89号金领地大厦1304室，公司证券投资部。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：王秀平

　　联系电话：0871-63822528

　　联系邮箱：jglymsc@163.com

　　邮编：650000

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南景谷林业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月17日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　证券代码：600265 证券简称：*ST景谷公告编号：2022-005

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第七届董事会2022年第一次临时会议

　　决议公告

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第一次临时会议于2022年1月26日（星期三）召开。会议通知已于2022年1月21日通过电子邮件方式发出。公司实有董事7名，参加表决7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议并通过以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》；

　　同意提名许琳先生、曾安业先生、刘皓之先生、陈凯先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及候选人简历详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届的公告》（公告编号：2022-007）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　同意提名施谦先生、牛炳义先生、李红红女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及候选人简历详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届的公告》（公告编号：2022-007）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订〈租赁协议〉及〈委托生产协议〉暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订〈租赁协议〉及〈委托生产协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-009）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600265 证券简称：*ST景谷公告编号：2022-007

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届的公告

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会任期将于2022年2月17日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会拟进行换届，选举第八届董事会、监事会成员。具体情况公告如下：

　　一、董事会换届情况

　　公司于2022年1月26日召开了第七届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于董事会换届选举董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，公司董事会同意如下事项：

　　1、提名非独立董事候选人

　　经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名许琳先生、曾安业先生、刘皓之先生、陈凯先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　2、提名独立董事候选人

　　经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名施谦先生、牛炳义先生、李红红女士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件2）。3名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中施谦先生为会计专业人士。根据规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事同意上述2个议案，并发表了独立意见，详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2022年第一次临时会议中相关事项的独立意见》。

　　二、监事会换届情况

　　公司于2022年1月26日召开了第七届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，公司监事会同意如下事项：

　　经公司监事会推荐，同意提名冯征先生、林文刚先生为公司第八届监事会非职工监事候选人（简历详见附件3）。第八届监事会职工监事将通过公司职工代表大会选举产生。

　　上述董事候选人、独立董事候选人及非职工监事候选人尚需经公司2022年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　附件1：第八届董事会非独立董事候选人简历

　　1、许琳先生简历

　　许琳，男，1960年出生，现任周大福企业有限公司高级副总裁兼中国区总裁、周大福投资有限公司总经理、云南景谷林业股份有限公司董事长等职。许先生有丰富的工作经验和政策水平，曾任中信股份有限公司业务发展总监、佳兆业控股集团有限公司副主席兼金融集团主席、兆邦基金融集团和地产集团总裁、大唐西市丝路投资控股有限公司执行董事兼常务副主席。许先生经过多个岗位历练，拥有扎实的经济理论功底和丰富的管理经验，是粤港澳大湾区企业家协会副主席。

　　2、曾安业先生简历

　　曾安业，男，1971年出生，美国纽约哥伦比亚大学经济学学士学位。曾任德意志银行香港分行董事总经理及亚洲资本市场部主管；现任周大福企业有限公司董事及行政总裁、有线宽频通讯有限公司副主席兼执行董事（香港主板上市代号：1097）、联合医务集团有限公司执行董事（香港主板上市代号：0722）、万邦投资有限公司执行董事（香港主板上市代号：0158）、澳门博彩控股有限公司非执行董事（香港主板上市代号：0880）、绿心集团有限公司非执行董事（香港主板上市代号：0094）、综合环保集团有限公司非执行董事（香港主板上市代号：0923）、中国人民政治协商会议第十二届河南省委员会委员、中华人民共和国香港特别行政区第十三届全国人民代表大会代表选举会议成员、香港特别行政区选举委员会委员、香港河南联谊会常务副会长、香港雇主联合会理事、周大福慈善基金有限公司理事及本公司董事。

　　3、刘皓之先生简历

　　刘皓之，男，1975年出生，现任周大福企业有限公司的总经理，云南景谷林业股份有限公司董事。刘先生在企业融资、并购、房地产和私募投资方面拥有超过20年的经验。在加入周大福企业有限公司之前，刘先生是Pinnacle Real Estate Capital Partners Limited的联合创始人及董事总经理及Aetos Capital LLC主管中国地区收购事务的董事。刘先生亦曾任职于雷曼兄弟亚洲有限公司的环球房地产和投资银行部门。刘先生持有英国牛津大学工程硕士学位。

　　4、陈凯先生简历

　　陈凯，男，1980年7月出生，硕士，持有非执业注册会计师、非执业注册资产评估师、注册管理会计师、注册内部审计师、国有大中型企业总会计师资格等。现担任周大福能源（中国）有限公司董事长兼法定代表人，周大福投资有限公司董事、云南景谷林业股份有限公司监事。曾任大唐西市丝路投资控股有限公司（香港上市公司000620）董事长助理兼内控审计部总监、海容通信集团有限公司内控审计部总监、中国联合网络通信有限公司及分子公司财务部、内控审计部总经理助理、负责人等职务。陈凯先生对上市公司的财务管理、内部控制及审计监督等方面有着丰富的经验。

　　附件2：第八届董事会独立董事候选人简历

　　1、牛炳义先生简历

　　牛炳义，男，汉族，1957年出生，大学学历，主任律师，河南省人民政府自贸区法律顾问、郑州仲裁委员会仲裁员，原中国国际贸易促进委员会河南省分会法律部部长，历任中国国家商事调解中心调解员、中国国家贸易促进委员会河南调解中心秘书长、郑州仲裁委员会与郑州大学法学院共办研究生创新培养实习基地硕士研究生导师。牛先生从事法律工作30余年，任职中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、郑州仲裁委员会仲裁员多年，裁决或调解重大疑难案件百余件。曾先后赴美国、德国、法国、意大利、澳大利亚、香港、澳门等40多个国家和地区考察和学习，对证券、房地产、合同、金融等法律事务有较深研究，为多家企业提供首发上市及并购重组法律服务，担任多家公司常年法律顾问。现任云南景谷林业股份有限公司独立董事。

　　2、李红红女士简历

　　李红红，女，1970年出生，工商管理硕士。曾任中国人民政治协商会（第九至第十一届）云南省委员会常委及委员；云南省人民政府驻欧洲巴黎商务代表处首席代表；云南省能源投资集团国际化高级顾问；云南省能源投资集团驻欧洲巴黎商务代表处首席代表；云南侨商会副会长；香港云能国际投资有限公司高级顾问；香港政协青年联谊会副会长；澳门云南省工商联会荣誉会长。

　　现任中国人民政治协商会第十二届云南省委员会委员（港澳界别）；云南省海外联谊会副会长；云南省妇联执委员；云南省妇女企业家协会副会长；法国华裔互助会副会长；云南景谷林业股份有限公司独立董事。

　　李红红女士对医药、生物高科技及能源网络建设开发（投融资、大型水电站、石油、天然气、电力、煤炭）具有丰富的市场经验。

　　3、施谦先生简历

　　施谦，男，1982年8月出生，汉族，会计学硕士，注册会计师、高级会计师、资产评估师。曾在云南大学能源研究院从事能源产业投融资、审计科研工作。现在云南大学经济学院审计研究中心从事会计、审计教学科研工作，中心主任；云南北方奥雷德光电科技股份有限公司、云南华红科技股份有限公司、云南云维股份有限公司独立董事。施谦先生在公司治理、审计监督、运营合规与规范性方面具有丰富经验。

　　附件3：第八届监事会非职工监事候选人简历

　　1、冯征先生简历

　　冯征，男，出生于 1969 年 2月，汉族，现任周大福企业有限公司首席财务官，云南景谷林业股份有限公司监事会主席。毕业于澳洲昆士兰科技大学，拥有学士学位，主修会计，为中国香港会计师公会资深会员及澳洲资深注册会计师。

　　冯先生拥有10 年审计、会计及商业咨询经验以及拥有逾17年于中国香港上市的中国公司从事财务和会计管理、合并收购、融资及投资者关系的经验。

　　冯先生于1994年至2004年期间于中国香港罗兵咸永道会计师事务所工作，2004年至2010年期间于宝业集团股份有限公司(股票代码: 02355.HK)担任财务总监及董事会秘书，2010年至2019年期间任绿城中国控股有限公司(股票代码:03900.HK)的首席财务官及公司秘书，2020年至2021年期间任龙光集团有限公司(股票代码：03380.HK)的首席财务官。

　　冯先生同时亦担任于香港联交所主板上市的海南美兰国际空港股份有限公司(股票代码:00357.HK) 的独立非执行董事、中国物流资产控股有限公司(股票代码: 01589.HK) 的独立非执行董事，以及宝业集团股份有限公司(股票代码: 02355.HK)的非执行董事。

　　2、林文刚先生简历

　　林文刚，男，1977年1月出生，毕业于美国加州洛杉矶大学，持有经济学本科学位。曾任瑞士信贷香港有限公司的董事总经理，负责大中华区的债券业务。现任周大福企业有限公司总经理，主要负责集团的私募股权和债权投资；云南景谷林业股份有限公司董事。林文刚先生在外资投资银行工作逾二十年，业务范围涵盖整个亚太区。