上海梅林正广和股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告_新浪财经

原标题：上海梅林正广和股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林编号：2022-002

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议

　　公告

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议通知于2022年1月19日以电子邮件形式送达全体董事，会议于2022年1月24日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，通过了如下决议：

　　1、审议通过了关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权

　　暨关联交易的议案

　　同意公司以人民币51,533,510.89元的转让价格，通过上海联合产权交易所向上海益民食品一厂（集团）有限公司协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权。（详见2022年1月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2022-004）

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、沈步田、汪丽丽回避表决）

　　2、审议通过了关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案，本议案尚须提交股东大会审议

　　同意公司放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权，由公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司受让上海良友实业投资有限公司所持光明农牧20%股权。（详见2022年1月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：2022-005）

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、沈步田、汪丽丽回避表决）

　　3、审议通过了关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案，本议案尚须提交股东大会审议

　　同意公司按持股比例向子公司光明农牧科技有限公司提供人民币8,200万元的借款，借款期限为一年，借款综合利率为LPR（贷款市场报价利率）上浮5%。（详见2022年1月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的公告》，公告编号：2022-006）

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、沈步田、汪丽丽回避表决）

　　4、审议通过了关于子公司光明农牧科技有限公司向银行申请综合授信额度的议案

　　同意子公司光明农牧科技有限公司根据经营需求申请银行综合授信额度共计3亿元。其中：（1）向中国银行股份有限公司上海市分行及其所属支行申请综合授信额度2亿元；（2）向交通银行股份有限公司上海市分行及其所属支行申请综合授信额度1亿元。以上授信主要用于光明农牧及其子公司采购种猪、饲料、原料、动保产品及替换金融机构借款等，期限均为1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　5、审议通过了关于聘任公司副总裁的议案

　　同意聘任张晴峰先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。（详见2022年1月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于聘任公司副总裁的公告》，公告编号：2022-008）

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　6、审议通过了关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　同意公司于2022年2月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　（1）关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案

　　（2）关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案

　　（3）关于选举公司监事的议案

　　（详见2022年1月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-009）

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林编号：2022-003

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2022年1月19日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2022年1月24日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分审议，通过了如下决议：

　　审议通过了关于变更公司监事的议案，该议案尚须提交股东大会审议

　　同意提名方珉先生为公司第八届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满。（详见2022年1月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于变更公司监事的公告》，公告编号：2022-007）

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司监事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林编号：2022-004

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）为进一步聚焦以肉业为主的发展战略，拟将所持上海市食品进出口有限公司（以下简称“食品进出口”）100%股权，以人民币51,533,510.89元的转让价格，通过上海联合产权交易所向本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）协议转让。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的本次交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　上海梅林为进一步聚焦公司肉业为主的发展战略，不断提升公司高质量发展，与本公司控股股东益民集团达成协议，以人民币51,533,510.89元的转让价格，通过上海联合产权交易所向益民集团协议转让本公司所持全资子公司食品进出口100%股权。本次股权转让构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　益民集团系本公司控股股东，且为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的全资子公司，因此益民集团为本公司的关联法人。

　　2、关联交易对方的基本情况

　　上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号

　　法定代表人：吴通红

　　注册资本：295,440万人民币

　　成立时间：1998年11月26日

　　持股比例：光明食品（集团）有限公司100%

　　经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。

　　截止2020年12月31日，益民集团总资产297.48亿元，净资产142.97亿元，2020年1-12月营业收入288.63亿元，净利润7.15亿元。（数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的：

　　本次关联交易标的为本公司所持食品进出口100%股权，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　2、食品进出口基本情况

　　公司名称：上海市食品进出口有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄29号301－304室

　　法定代表人：陈文

　　注册资本：3,232.45万人民币

　　成立时间：1992年05月16日

　　持股比例：上海梅林正广和股份有限公司100%

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，经贸咨询，除专项规定外商业（含生产资料），食用农产品、饲料、食品添加剂的销售，食品流通。本公司持有食品进出口100%股权。

　　根据本次股权转让聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[信会师报字[2021]第ZA15414号]（详见附件），截止2020年12月31日，食品进出口的总资产43,191.07万元，净资产5,511.11万元，2020年营业收入199,159.21万元，净利润406.50万元（数据经审计）。截止2021年3月31日，食品进出口的总资产54,511.91万元，净资产4,902.32万元，2021年1-3月份营业收入48,404.70万元，净利润为391.22万元（数据经审计）。

　　3、关联交易定价原则

　　本次关联交易的价格以经评估的食品进出口股东全部权益价值为基础进行协商确定。

　　截止评估基准日2021年3月31日，食品进出口纳入评估范围内的所有者权

　　益账面价值为人民币50,931,736.08元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，食品进出口股东全部权益价值为人民币51,533,510.89元，以评估价格为基础确定本次股权交易价格为51,533,510.89元。

　　截止2021年12月31日，本公司为食品进出口提供的担保额度为人民币2.5亿元，该担保在完成股权交割后由益民集团承接。食品进出口不存在占用本公司资金的情况，本公司不存在委托食品进出口理财的情况。

　　四、交易定价及公平合理性分析

　　1、审计和评估情况：

　　本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评估结果已按国有资产管理规定备案。

　　根据本次资产转让聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[信会师报字[2021]第ZA15414号]，截止2021年3月31日，食品进出口总资产为54,511.91万元，净资产4,902.32万元。

　　本次交易本公司与益民集团共同委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司就截止2021年3月31日食品进出口的股东全部权益进行评估，并出具编号为沃克森国际评报字【2021】第1566号的资产评估报告（详见附件）。截止2021年3月31日食品进出口的所有者权益账面价值为50,931,736.08元，本次评估以资产基础法评估作为最终评估结论：在持续经营前提下，食品进出口股东全部权益价值为人民币51,533,510.89元，以评估价值为基础确定本次股权交易价格为51,533,510.89元，增值额为601,774.81元，评估增值率1.18%。

　　2、评估方法的选择

　　本次资产评估对象是上海市食品进出口有限公司的股东全部权益，评估采用资产基础法得出上海市食品进出口有限公司的股东全部权益价值51,533,510.89元。

　　五、关联交易协议主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：上海梅林正广和股份有限公司

　　乙方：上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　2、标的

　　甲方所持有的上海市食品进出口有限公司100%股权。

　　3、交易定价原则及价款

　　经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沃克森国际评报字【2021】第1566号），采取资产基础法得出，截至2021年3月31日，上海市食品进出品有限公司全部权益评估价值为人民币51,533,510.89元，产权交易标的价值为人民币51,533,510.89元，交易价款为人民币51,533,510.89元。

　　4、支付方式

　　一次性付款。乙方应在本合同生效次日起30个工作日内，将全部产权交易价款人民币51,533,510.89元一次性支付至甲方指定银行账户。

　　5、违约责任

　　乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　6、争议的解决方式

　　甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。

　　7、债务清偿

　　乙方承诺并确保，乙方将协助标的企业向甲方清偿人民币2,000万元债务，偿还时间不晚于支付全部产权交易价款的时点。

　　六、关联交易对本公司的影响

　　本次关联交易符合上市公司聚焦肉食品主业的战略规划以及高质量发展的需要，有利于上市公司回笼资金，提高核心竞争力。

　　本次关联交易完成后，本公司将不再持有食品进出口的股权。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、关联交易的董事会审议程序

　　公司第八届董事会第三十一次会议对本关联交易议案进行了审议。会议于2021年1月24日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》。会议应到董事8名，实到董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避。因此，董事吴坚、汪丽丽、沈步田已回避对本次关联交易议案的表决。

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

　　2、会前独立董事发表事前认可意见如下：

　　独立董事对拟提交公司第八届董事会第三十一次会议审议的《关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》等材料进行了事前审核。

　　独立董事认为：该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。

　　3、独立董事的独立意见如下：

　　本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。

　　4、公司审计委员会意见如下：

　　本次交易价格、定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事需回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。

　　5、关联交易需要履行的其他程序

　　本次关联交易未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　1、过去12个月本公司与同一关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：

　　2021年11月29日，经本公司总裁办公会议审议通过，本公司及子公司上海正广和网上购物有限公司分别将所持上海源本食品质量检验有限公司44%和56%股权，以人民币5,542,240元及人民币7,053,760元通过上海联合产权交易所协议转让给益民集团。

　　2、过去12个月本公司与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：

　　公司于2021年3月16日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权，以人民币1,884,480.98元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。审议通过了《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权，以人民币51,431,842.68元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码:600073 证券简称:上海梅林公告编号：2022-005

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联

　　交易的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容：光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）控股子公司，股权结构为公司持有光明农牧41%股权，光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）持有光明农牧39%股权，上海良友实业投资有限公司(以下简称“良友实业”)持有光明农牧20%股权。现良友实业拟将所持有的20%股权通过上海联合产权交易所协议转让给本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”），转让价格为人民币152,923,059.50元。经公司董事会审议通过，公司拟自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的本次交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　光明农牧为生猪养殖企业，注册资本人民币10亿元，本公司持有其41%股份，上海农场持股39%；良友实业持股20%。现良友实业拟将所持有的光明农牧20%股权通过上海联合产权交易所以协议转让的方式转让给本公司控股股东益民集团，以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计的光明农牧归母净资产值764,615,297.50元为依据（审计基准日为2021年8月31日），确定转让价格为人民币152,923,059.50元。

　　本公司于2022年1月24日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。由于本次股权转让行为不会影响本公司对光明农牧的持股比例及控股地位，对本公司经营及财务状况也不会造成影响，从目前经营现状和发展战略角度考虑，本公司拟同意放弃上述股权转让优先购买权。本次股权转让完成后，本公司仍持有光明农牧41%股份，为光明农牧第一大股东。

　　由于益民集团为公司控股股东，本次上海梅林放弃光明农牧股权转让优先购买权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，截至本公告披露日，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的本次交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　益民集团、良友实业均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司，其中益民集团为本公司控股股东。

　　股权转让方

　　公司名称：上海良友实业投资有限公司

　　成立日期：1996年1月29日

　　住所：上海市黄浦区中山南路1228号3楼A315

　　法定代表人：沙莫

　　注册资本：16,276万元

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　持股比例：上海良友（集团）有限公司95.08%

　　上海市油脂公司4.92%

　　经营范围：实业投资，投资管理，资产经营管理，饲料，百货，粮油机械；批发兼零售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日，良友实业总资产为3.82亿元，净资产为1.87亿元；2020年1-12月实现营业收入0元，净利润0.31亿元（数据经审计）。

　　股权受让方

　　公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号

　　法定代表人：吴通红

　　注册资本：295,440万人民币

　　成立时间：1998年11月26日

　　持股比例：光明食品（集团）有限公司100%

　　主要财务状况：截止2020年12月31日，益民集团总资产297.48亿元，净资产142.97亿元，2020年1-12月营业收入288.63亿元，净利润7.15亿元。（数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为良友实业持有的光明农牧20%股权，标的公司基本情况如下：

　　公司名称：光明农牧科技有限公司

　　成立日期：2017年2月17日

　　住所：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层

　　法定代表人：成岗

　　注册资本：100,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　持股比例：上海梅林正广和股份有限公司41%

　　光明食品集团上海农场有限公司39%

　　上海良友实业投资有限公司20%

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。

　　截至2020年12月31日，光明农牧总资产为28.89亿元，净资产为15.11亿元；2020年1-12月营业收入为15.52亿元，净利润为2.21亿元（数据经审计）。

　　截至2021年8月31日，光明农牧总资产为27.98亿元，净资产为9.09亿元；2021年1-8月营业收入为7.16亿元，净利润为-6.20亿元（数据经审计）。

　　四、放弃优先购买权对上市公司的影响

　　上海梅林本次放弃股权转让优先购买权，不会影响本公司在光明农牧的权益，不会对本公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转让完成后，本公司仍保持对光明农牧的实际控制权，不改变本公司合并报表范围。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、2022年1月24日，公司第八届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 (其中：关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决)审议通过了《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见如下：

　　公司本次放弃光明农牧股权转让优先购买权，不会影响公司在光明农牧的权益，公司仍保持对光明农牧的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；因此同意将《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应回避表决。

　　3、独立董事的独立意见如下：

　　本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司放弃优先购买权不会影响公司在光明农牧的权益，公司仍保持对光明农牧的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意公司《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　4、审计委员会意见如下：

　　从本公司目前经营现状和发展战略角度考虑，放弃股权转让优先购买权不影响公司对控股子公司的控股地位和持股比例，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，截止本公告披露日，公司与同一关联人在连续12个月内累计交易金额已达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　（一）过去12个月本公司与同一关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：

　　1、2021年11月29日，经公司总裁办公会议审议通过，公司及子公司上海正广和网上购物有限公司分别将所持上海源本食品质量检验有限公司44%和56%股权，以人民币5,542,240元及人民币7,053,760元通过上海联合产权交易所协议转让给益民集团。

　　2、2022年1月24日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，本公司将所持上海市食品进出口有限公司100%股权，以人民币51,533,510.89元的转让价格，通过上海联合产权交易所协议转让给益民集团。

　　（二）过去12个月本公司与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号：2022-006

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：为满足子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）经营及发展的资金需求，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟与光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）和上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）按持股比例共同向光明农牧提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8,200万元，期限为一年，借款综合利率为LPR（贷款市场报价利率）上浮5%。（以下简称“本次关联交易”）。

　　●益民集团为公司控股股东，上海农场为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属企业，故本次借款行为属于关联交易；董事会在审议本关联交易议案时，关联董事回避表决。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　上海梅林控股子公司光明农牧为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本10亿元人民币，股权结构为上海梅林持股41%；上海农场持股39%；上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）持股20%。其中良友实业所持有的20%股权将在上海梅林放弃控股子公司光明农牧股权转让优先购买权（详见公告2022-005《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》）的前提下，协议转让给益民集团）。上述协议转让完成后，光明农牧的股权结构为上海梅林持股41%；上海农场持股39%；益民集团持股20%。

　　为满足光明农牧经营及发展的资金需求，公司拟与光明农牧其他股东（益民集团、上海农场）按持股比例共同为其提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8,200万元，期限为一年，借款综合利率为LPR（贷款市场报价利率）上浮5%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，益民集团、上海农场均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司，其中益民集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供借款已构成关联交易。本公司第八届董事会第三十一次会议按关联交易审批程序审议了公司向光明农牧提供借款事项。

　　根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》，本次关联交易尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　益民集团、上海农场均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司，其中益民集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供财务资助已构成关联交易。

　　1、公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号

　　法定代表人：吴通红

　　注册资本：295,440万人民币

　　成立时间：1998年11月26日

　　持股比例：光明食品（集团）有限公司100%

　　主要财务状况：截止2020年12月31日，益民集团总资产297.48亿元，净资产142.97亿元，2020年1-12月营业收入288.63亿元，净利润7.15亿元。（数据经审计）

　　2、光明食品集团上海农场有限公司

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室

　　法定代表人：何为志

　　注册资本：22,100万人民币

　　成立时间：2009年8月28日

　　持股比例：光明食品（集团）有限公司100%

　　经营范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营，饲料生产（限分支机构）及销售等。

　　主要财务状况：截止2020年12月31日，上海农场总资产32.52亿元，净资产20.08亿元，2020年1-12月营业收入15.65亿元，净利润 1.46亿元。（数据经审计）

　　三、关联交易的基本情况

　　本次关联交易为上海梅林向光明农牧提供8,200万元借款。标的公司基本情况如下：

　　公司名称：光明农牧科技有限公司

　　成立日期：2017年2月17日

　　住所：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层

　　法定代表人：成岗

　　注册资本：100,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　持股比例：上海梅林正广和股份有限公司：41%

　　光明食品集团上海农场有限公司：39%

　　上海良友实业投资有限公司：20%（拟将转让20%股权给上海益民食品一厂（集团）有限公司）

　　截至2020年12月31日，光明农牧总资产为28.89亿元，净资产为15.11 亿元；2020年1-12月营业收入为15.52亿元，净利润为2.21亿元。（数据经审计）

　　截至2021年8月31日，光明农牧总资产为27.98亿元，净资产为9.09亿元；2021年1-8月营业收入为7.16亿元，净利润为-6.20亿元。（数据经审计）

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司向光明农牧提供财务资助，主要为了支持其经营业务的顺利开展，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可供范围内。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年1月24日，本公司召开第八届董事会第三十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权(其中：关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决)审议通过了《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司审计委员会出具书面审核意见同意本次关联交易。

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见

　　独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司根据对光明农牧持股比例与光明农牧其他股东同比例提供借款。该议案还须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。”

　　4、审计委员会意见如下：

　　本次关联事项将有助于增强光明农牧资金实力，提升市场竞争力和可持续健康发展能力；本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号：2022-007

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于变更公司监事的公告

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司监事的议案》，提名方珉先生为公司监事候选人（简历详见附件），任期至本届监事会届满。

　　监事会主席、监事金建山先生因工作变动，不再担任公司监事及监事会主席的职务。公司及公司监事会对金建山先生在任职期间的勤勉尽责和为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　以上议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司监事会

　　2022年1月25日

　　方珉先生简历：男，1967年4月出生，中共党员，大学学历。曾任光明食品国际有限公司投资管理中心总经理，上海轻工业对外经济技术合作有限公司副总经理，中共上海轻工业对外经济技术合作有限公司委员会委员。现任光明食品国际有限公司投资总监，上海轻工业对外经济技术合作有限公司总经理，上海轻工控股（集团）公司总经理，上海大都市资产经营管理有限公司总经理。

　　与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是（在公司实际控制人下属企业任职）；

　　持有上市公司股份数量：0 股；

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林编号：2022-008

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于聘任公司副总裁的公告

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任张晴峰先生（简历附后）为公司副总裁，任期至本届董事会届满。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《总裁工作细则》等相关规定，公司董事会提名委员会对张晴峰先生的任职资格进行了核查，认为张晴峰先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的要求，不存在《公司法》等法律法规及《上交所股票上市规则》、《公司章程》中禁止任职的情形。

　　独立董事对上述事项发表的独立意见为：公司副总裁人选的提名及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；经审阅以上候选人的个人履历等资料，我们认为相关候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》等法律法规及《上交所股票上市规则》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。同意董事会聘任张晴峰先生为公司副总裁。

　　截至本公告披露日，张晴峰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　附：张晴峰先生简历：

　　张晴峰，男，1971年出生，大学学历，中共党员。曾任上海梅林正广和股份有限公司国际贸易管理事业部常务副总经理，上海市食品进出口有限公司党总支书记、总经理，上海梅林罐头分公司党委副书记、总经理。现任上海梅林罐头分公司党总支副书记、总经理，上海梅林（香港）有限公司副总经理。

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号：2022-009

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东

　　大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年2月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●本次股东大会议案1表决通过是议案2表决结果生效的前提

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月14日14点00分

　　召开地点：上海市杨浦区济宁路18号上海梅林会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月14日

　　至2022年2月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案详见本公司于2022年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2022-002），《上海梅林关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005），《上海梅林关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006），《上海梅林关于变更公司监事的公告》（公告编号：2022-007）。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：会议集中登记时间为2022年2月10日9:00点—16：00点。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

　　“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　■

　　六、其他事项

　　1、公司地址：上海市杨浦区济宁路18号

　　邮编：200082

　　联系人：袁勤

　　联系电话：0086－021－22866016

　　传真：0086－021－22866010

　　2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　授权委托书