润建股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告|润建股份_新浪财经

原标题：润建股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002929 证券简称：润建股份公告编号：2022-009

　　债券代码：128140 债券简称：润建转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　润建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年1月23日以通讯会议的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2022年1月20日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长李建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于向广州市旗鱼软件科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意公司以自有资金不超过2,040万元向参股公司广州市旗鱼软件科技有限公司（以下简称“旗鱼科技”）增资，取得旗鱼科技17%股权，增资完成后，公司持有旗鱼科技51%股权，旗鱼科技成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。

　　本次交易将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，最终对价不超过2,040万元，董事会授权经营管理层及总经理办理有关投资的相关手续及签署相关文件。

　　旗鱼科技为公司参股公司，公司委派公司董事梁姬女士担任旗鱼科技董事，梁姬女士未持有旗鱼科技股权，已于2021年12月29日离任旗鱼科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旗鱼科技为公司关联方，本次投资构成关联交易，董事梁姬女士在审议本议案时回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见及事前认可意见，公司监事会发表了审核意见。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权、1票回避。

　　详见公司于2022年1月24日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。

　　特此公告。

　　润建股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：002929 证券简称：润建股份公告编号：2022-011

　　债券代码：128140 债券简称：润建转债

　　润建股份有限公司关于向参股公司

　　广州市旗鱼软件科技有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、润建股份有限公司（以下简称“润建股份”）拟以自有资金不超过2,040万元向参股公司广州市旗鱼软件科技有限公司（以下简称“旗鱼科技”）增资，取得旗鱼科技17%股权，增资完成后，润建股份持有旗鱼科技51%股权，旗鱼科技成为润建股份控股子公司并纳入合并报表范围。

　　2、旗鱼科技原为润建股份参股公司，润建股份委派董事梁姬女士担任旗鱼科技董事，梁姬女士未持有旗鱼科技股权，已于2021年12月29日离任旗鱼科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旗鱼科技为润建股份关联方，本次投资构成关联交易。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、风险提示：

　　本次交易存在交易风险、经营管理风险、市场风险等风险，详见公告中“五（二）存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。

　　润建股份于2022年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于向广州市旗鱼软件科技有限公司增资暨关联交易的议案》，现对相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　润建股份是通信信息网络与能源网络的管维者，管维业务涵盖能源网络、信息网络、通信网络等基础网络，润建股份参股公司旗鱼科技是一家以人工智能应用（AI）、混合现实（MR）和数字孪生（DT）为发展方向的高新技术企业，目前已形成面向C端用户打造儿童元宇宙科教娱乐服务平台，面向B端客户提供XR产品的业务格局。

　　旗鱼科技2021年度营业收入同比增长417%，净利润同比增长652%，经营业绩实现爆发式增长；面向C端用户的“旗博士MR科技乐园”儿童MR科教娱乐服务平台，进入复制推广阶段；面向B端用户的航空实训系统、全息教室系统、模拟驾驶平台、全息对战系统等职业教育实训产品、XR产品得到航空公司、高等院校、部队等客户的好评。

　　为进一步加速润建股份及旗鱼科技业务拓展，结合旗鱼科技融资需求，润建股份拟以自有资金不超过2,040万元向旗鱼科技增资，取得旗鱼科技17%股权，增资完成后，润建股份持有旗鱼科技51%股权，旗鱼科技成为润建股份控股子公司并纳入合并报表范围。

　　本次交易将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，最终对价不超过2,040万元，董事会授权经营管理层及总经理办理有关投资的相关手续及签署相关文件。润建股份将根据项目具体进展情况及时按规定履行信息披露义务。

　　旗鱼科技为润建股份参股公司，润建股份委派董事梁姬女士担任旗鱼科技董事，梁姬女士未持有旗鱼科技股权，已于2021年12月29日离任旗鱼科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旗鱼科技为润建股份关联方，本次投资构成关联交易。

　　本次关联交易经2022年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议，关联董事梁姬女士对该议案回避表决，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过，润建股份独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易属润建股份董事会的审批权限，无需提交润建股份股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方及投资标的基本情况

　　1、梁姬女士：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任南宁市钢精厂工业会计，广东中人润建发展有限公司财务经理，广西润建通信发展有限公司财务部经理、审计结算部经理、财务总监；2020年9月至2021年12月受润建股份委派担任旗鱼科技董事，梁姬女士未持有旗鱼科技股权。梁姬女士不属于失信被执行人。

　　2、广州市旗鱼软件科技有限公司

　　公司名称：广州市旗鱼软件科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,666.67万元人民币

　　注册地址：广州市番禺区小谷围街中二横路22号A412-A413

　　成立日期：2011-05-03

　　经营范围：

　　软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字动漫制作;地理信息加工处理;计算机零配件批发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;游戏软件设计制作;软件批发;通信线路和设备的安装;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;计算机批发;电子元器件批发;电子产品批发;计算机房维护服务;信息电子技术服务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;通信设备零售;电子元器件零售。

　　增资前后股权结构：

　　增资前：

　　增资后：

　　最近一年又一期的财务情况（单位:万元）：

　　关联关系：

　　润建股份于2020年6月以增资形式取得旗鱼科技34%股权，2020年9月至2021年12月润建股份董事梁姬女士受润建股份委派担任旗鱼科技董事，梁姬女士未持有旗鱼科技股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旗鱼科技为润建股份关联方。

　　其他情况说明：

　　旗鱼科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不属于失信被执行人。

　　三、交易的定价政策及定价依据、资金来源

　　旗鱼科技是一家以人工智能应用（AI）、混合现实（MR）和数字孪生（DT）为发展方向的高新技术企业，目前已形成面向C端用户打造儿童元宇宙科教娱乐服务平台，面向B端客户提供XR产品的业务格局。

　　旗鱼科技拥有强大的研发和管理团队，创始人王召福是国防科技大学计算机专业博士，中山大学博士后，长期从事虚拟现实与智能系统相关研究和开发，完成多项新产品设计研发，是中国虚拟现实产业联盟标准委员会专家，获得多项军队与行业科技项目奖励，是广东省劳动模范，中国新城建产教联盟专家。

　　自2011年设立以来，旗鱼科技长期投入创新型研究开发，致力于将先进的扩展现实技术与行业应用相结合，建设更加安全、便利的数字化世界，用坚实的技术力量推进产业发展。旗鱼科技围绕技术研发和产品设计，形成了以发明专利和软件版权为主的知识产权保护体系，拥有授权专利和软著超过30项，参与制定多项虚拟现实国家和行业标准。

　　旗鱼科技是一家技术驱动型企业，与润建股份业务互补性良好，一方面旗鱼科技的技术、产品、解决方案和“旗博士MR科技乐园”可以通过润建股份覆盖全国超过23个重点省份、200个地市、1200个县区的服务网点迅速复制推广；另一方面润建股份产品和解决方案可以使用旗鱼科技的相关技术，并在交流和使用中持续提升和改进旗鱼科技相关技术，实现技术市场化应用。

　　经各方协商一致，本次交易将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，最终对价不超过2,040万元，董事会授权经营管理层及总经理办理有关投资的相关手续及签署相关文件。

　　2、资金来源：本次交易的资金来源为各方的自有资金。

　　四、增资协议的主要内容

　　润建股份有限公司（甲方）、广州市旗鱼软件科技有限公司（乙方、目标公司）、丙方（原始股东）：王召福（丙方一）、广州旗锐共享科技合伙企业（有限合伙）（丙方二），三方经协商就广州市旗鱼软件科技有限公司增资事项达成协议，协议主要内容如下：

　　1、甲方以2,040万元的交易对价（最终交易对价将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，不超过2,040万元）向目标公司增资，取得目标公司17%股权，其中578.23万元增加目标公司注册资本，1,461.77万元计入目标公司资本公积。丙方同意放弃优先认购权。

　　2、增资后，目标公司注册资本增加至2,244.90万元，其中甲方认缴目标公司1,144.90??万元出资额，占目标公司注册资本的51%。

　　3、增资前后目标公司股权架构如下：

　　4、增资后，甲、乙、丙三方依据各自拥有的目标公司的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务；

　　5、本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本次增资额的0.01%。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）投资目的、影响

　　润建股份是通信信息网络与能源网络的管理和运维者，管维业务涵盖通信网络、信息网络、能源网络等基础网络。在“万物互联”时代，润建股份是通信信息网络与能源网络的智能物业。依托润建股份覆盖全国超过23个省份、200个地市、1200个县区的服务网络以及日益成熟的创新研发能力，经过近三年的战略布局和研发沉淀，目前润建股份各项新布局业务快速落地，进入快速发展通道。

　　旗鱼科技是一家技术驱动型企业，与公司业务互补性良好，一方面旗鱼科技的技术、产品、解决方案和“旗博士MR科技乐园”可以通过润建股份覆盖全国超过23个重点省份、200个地市、1200个县区的服务网点迅速复制推广；另一方面润建股份产品和解决方案可以使用旗鱼科技的相关技术，并在交流和使用中持续提升和改进旗鱼科技相关技术，实现技术市场化应用。本次增资控股旗鱼科技，将有利于润建股份把握扩展现实（MR、VR、AR）行业发展机遇，进一步整合人工智能及扩展现实（MR、VR、AR）的研发、技术、产品、市场等资源，润建股份信息网络管维将在云与IDC、社会综合治理、智慧教育、扩展现实（MR、VR、AR）等重点领域形成可复制的产品和解决方案，促进业务快速发展。

　　旗鱼科技目前前期初创阶段，经营规模较小，占润建股份业务比重较低，本次投资不会对润建股份财务及经营情况产生不利影响，不存在损害润建股份及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、交易风险

　　旗鱼科技原为润建股份参股公司，尽管润建股份已就旗鱼科技相关业务的经营状况进行了审慎判断，但由于受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若旗鱼科技未来经营业绩下滑，润建股份本次投资将存在交易风险。润建股份控股旗鱼科技后，润建股份将充分发挥各方在技术、市场拓展等方面优势能力，促进双方共同发展。为客观评价旗鱼科技公允价值，润建股份及旗鱼科技将聘请会计师事务所对旗鱼科技2021年度财务数据进行审计并评估，本次交易将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，最终对价不超过2,040万元，充分控制交易风险。

　　2、经营管理风险

　　旗鱼科技处于前期初创阶段，在经营过程中也可能会受到市场变化、宏观政策等因素的影响，经营情况存在较大不确定性，存在经营管理风险。润建股份控股旗鱼科技后，将充分发挥在市场、研发、管理、运维等方面的核心竞争力，提升旗鱼科技经营管理能力，降低经营管理风险。

　　3、市场风险

　　随着“元宇宙”概念的提出，越来越多的企业关注、涉足扩展现实（MR、VR、AR）行业，加剧了市场竞争，虽然润建股份及旗鱼科技已经提前布局，旗鱼科技在扩展现实（MR、VR、AR）行业已有超过10年的行业经验，但是仍然面临较高的市场风险。为应对市场竞争风险，润建股份将充分利用在市场、研发、管理、运维等优势，整合旗鱼科技出色的人工智能AI技术、扩展现实（MR、VR、AR）技术，促进润建股份在信息网络管维业务的发展，提高润建股份的整体竞争力。

　　敬请投资者注意投资风险！

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年1月1日至披露日，润建股份与关联方梁姬发生关联交易总金额为4,050万元；润建股份与关联方旗鱼科技发生关联交易总金额为2,587.85万元（含本次增资）。

　　七、独立董事意见

　　润建股份独立董事经核查本次润建股份增资取得旗鱼科技17%股权暨关联交易相关事项，发表意见如下：

　　1、润建股份增资取得旗鱼科技17%股权，旗鱼科技成为润建股份控股子公司并纳入合并报表范围，一方面旗鱼科技将为润建股份带来良好的技术和产品补充；另一方面润建股份将利用强大的市场与交付能力，带动旗鱼科技科迈入快速发展通道；同时润建股份亦可通过产业孵化与股权投资，分享优质企业高速增长的成果，增强润建股份的盈利能力，实现股东利益最大化。

　　2、润建股份增资取得旗鱼科技17%股权的价格是以旗鱼科技强大的技术实力、深厚的知识产权累积及行业技术精英团队等为基础，经各方协商后的结果，旗鱼科技原为润建股份参股公司，本次交易将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，最终对价不超过2,040万元，交易价格公允，不存在损害润建股份及中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

　　3、在董事会审议该议案时关联董事梁姬女士回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　综上，我们同意润建股份增资取得旗鱼科技17%股权的相关事宜。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、《广州市旗鱼软件科技有限公司》增资协议；

　　4、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　5、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　6、旗鱼科技审计报告；

　　7、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　润建股份有限公司董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：002929 证券简称：润建股份公告编号：2022-010

　　债券代码：128140 债券简称：润建转债

　　润建股份有限公司第四届

　　监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　润建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年1月23日通讯会议的方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2022年1月20日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事及其他列席人员。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席唐敏主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于向广州市旗鱼软件科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　　公司监事会对本次增资旗鱼科技暨关联交易事项进行了详细的了解，发表意见如下：

　　1、公司增资取得旗鱼科技17%股权，旗鱼科技成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围，一方面旗鱼科技将为公司带来良好的技术和产品补充；另一方面公司将利用强大的市场与交付能力，带动旗鱼科技科迈入快速发展通道；同时公司亦可通过产业孵化与股权投资，分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

　　2、公司增资取得旗鱼科技17%股权的价格是以旗鱼科技强大的技术实力、深厚的知识产权累积及行业技术精英团队等为基础，经各方协商后的结果，旗鱼科技原为公司参股公司，本次交易将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，最终对价不超过2,040万元，交易价格公允，不存在损害润建股份及中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

　　本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害股东利益的行为。因此，监事会一致同意本次公司增资旗鱼科技暨关联交易的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2022年1月24日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《深圳证券报》和《证券日报》上的临时公告。

　　特此公告。

　　润建股份有限公司监事会

　　2022年1月24日