风神轮胎股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告|中化集团_新浪财经

原标题：风神轮胎股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2022-001

　　风神轮胎股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2022年1月17日发出，会议于2022年1月21日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实际出席董事7名，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于制定〈风神轮胎股份有限公司落实董事会职权实施方案〉的议案》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王锋、焦崇高、张晓新回避表决；公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王锋、焦崇高、张晓新回避表决；公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》；

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王锋、焦崇高、张晓新回避表决；公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》；

　　本议案关联董事王锋、张晓新回避表决；公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2022年1月22日

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2022-002

　　风神轮胎股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2022年1月17日发出，会议于2022年1月21日以通讯表决方式召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事齐春雨回避表决。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事齐春雨回避表决。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》；

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事齐春雨回避表决。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》；

　　本议案关联监事王仁君、祁荣、刘晨红回避表决。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司监事会

　　2022年1月22日

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2022-003

　　风神轮胎股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案公告

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事王锋、焦崇高、张晓新回避表决），现将相关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组。2021年9月16日，中化集团与中国化工的股权划入中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）的工商变更登记手续已办理完毕。具体内容详见公司于2021年4月1日、2021年9月17日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　中国化工财务有限公司（以下简称“化工财司”）为中国化工所属非银行金融机构，中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为中化集团所属非银行金融机构。根据监管机构相关要求，经中国中化批准，化工财司和财务公司全面启动整合工作，两家财务公司将采取“关一留一”方式进行合并，保留财务公司，关闭化工财司。为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟于与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。

　　根据《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存贷款等金融服务，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　关联关系：公司与财务公司受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为本公司的关联法人。

　　（二）财务公司基本情况

　　公司名称：中化集团财务有限责任公司

　　1.成立日期：2008年6月4日

　　2.住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

　　3.法定代表人：杨林

　　4.注册资本：60亿元

　　5.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位结售汇业务；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；代理企业财产保险、货物运输保险。

　　（三）财务公司财务状况

　　财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2020年12月31日，财务公司经审计的合并财务报表列报的资产总额为38,341,084,084.52元，所有者权益为9,659,036,517.86元，吸收成员单位存款为20,146,450,562.66元。2020年度实现营业收入919,718,095.65元，利润总额924,744,244.57元，净利润838,934,784.59元。

　　除双方签署的《金融服务协议》，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）协议签署方

　　甲方：风神轮胎股份有限公司

　　乙方：中化集团财务有限责任公司

　　（二）服务主要内容

　　乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及成员企业依

　　法提供以下金融服务：

　　（1）存款服务：

　　1.甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　2.在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；

　　3.甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹拾亿元整；

　　4.对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方应将其存入国家正式批准设立的商业银行，乙方确保甲方存入资金的安全；

　　5.乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；

　　6.因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

　　（2）结算服务

　　1.乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　2.乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；

　　3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。

　　（3）信贷服务

　　1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；

　　2.乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；

　　3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（4）其他金融服务

　　1.乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　（三）协议的生效、变更和解除

　　（1）本协议经双方签章，且满足下述条件后生效：

　　1.按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过；

　　2.乙方满足有关合规性要求。

　　（2）本协议自生效之日起有效期三年。

　　（3）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　（4）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　（四）违约责任

　　任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。

　　四、关联交易的目的和影响

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　财务公司是中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。

　　公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会会议决议；

　　2、公司监事会会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

　　4、《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2022年1月22日

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2022-004

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于公司员工持股计划延期的公告

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》，同意将公司首期员工持股计划存续期延长6个月，即延长至2022年8月14日；将公司第二期员工持股计划存续期延长6个月，即延长至2022年10月14日。现将相关情况公告如下：

　　一、各期员工持股计划的基本情况

　　1、公司分别于2019年7月7日、2019年7月23日召开第七届董事会第二十会议、第七届监事会第十一次会议及2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2019年7月8日、2019年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、公司于2020年3月19日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司实施第二期员工持股计划的议案》，具体内容详见公司于2020年3月20日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　3、各期员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

　　4、2019年8月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的6,585,100股公司股票，已于2019年8月13日非交易过户至公司首期员工持股计划，过户价格为4.42元/股。截至本公告日，公司首期员工持股计划账户持有公司股份6,585,100股，占公司总股本的1.17%。

　　根据《风神轮胎股份有限公司员工持股计划》，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，即锁定期为2019年8月15日至2020年8月14日。

　　5、2020年4月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的779,450股公司股票，已于2020年4月14日非交易过户至公司第二期员工持股计划，本期员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.0374元/股。截至本公告日，公司第二期员工持股计划账户持有公司股份779,450股，占公司总股本的0.14%。根据《风神轮胎股份有限公司员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，即锁定期为2020年4月15日至2021年4月14日。

　　6、公司于2021年8月6日召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司首期员工持股计划延期的议案》，同意将公司首期员工持股计划存续期延长6个月，即延长至2022年2月14日。

　　二、各期员工持股计划存续期延长的相关情况

　　根据《员工持股计划管理办法》相关规定，“如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。”基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，并综合考虑公司实际发展情况及二级市场状况等因素，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》。

　　公司首期员工持股计划的存续期将于2022年2月14日届满，同意将首期员工持股计划存续期延长6个月，即首期员工持股计划的存续期延长至2022年8月14日。

　　公司第二期员工持股计划的存续期将于2022年4月14日届满，同意将第二期员工持股计划存续期延长6个月，即第二期员工持股计划的存续期延长至2022年10月14日。

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划管理委员会将根据本次员工持股计划的相关规定、公司股票价格情况择机出售公司股票，一旦持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

　　三、独立董事意见

　　公司首期及第二期员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司首期员工持股计划存续期延长至2022年8月14日；一致同意公司第二期员工持股计划存续期延长至2022年10月14日。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2022年1月22日

　　证券代码：600469 证券简称：风神股份公告编号：临2022-005

　　风神轮胎股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年2月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月10日9点00分

　　召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月10日

　　至2022年2月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年1月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见2022年1月22日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2022年第一次临时股东大会资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　4、参加现场会议登记时间：2022年2月9日。

　　5、参加现场会议登记地点：公司行政楼会议室。

　　6、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　六、其他事项

　　1、参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

　　2、出席会议的所有股东凭证出席会议。

　　3、联系方式

　　（1）通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

　　（2）邮政码编：454000

　　（3）电话：0391-3999080 传真：0391-3999080

　　（4）联系人：孙晶

　　特此公告。