湖北美尔雅股份有限公司公告（系列）

原标题：湖北美尔雅股份有限公司公告（系列）

  上市公司名称：湖北美尔雅股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：美尔雅

  股票代码：600107

  信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司

  住所：北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187

  通讯地址：北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187

  一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司

  住所：武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公楼A座17层1701室

  通讯地址：武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公楼A座17层1701室

  签署日期：二零二二年一月

  声明

  一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息

  （一）信息披露义务人基本信息

  1. 信息披露义务人的基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

  ■

  2. 信息披露义务人及其一致行动人股权结构

  截至本报告书签署日，中纺丝路投资的控股股东为湖北百佳新高置业有限公司，其股权及控制关系如下图：

  ■

  3. 信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，百佳新高置业持有中纺丝路投资51%的股权，为中纺丝路投资的控股股东、一致行动人。百佳新高置业的具体情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息/（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况”。

  截至本报告出具日，郑继平持有百佳新高置业74.75%的股权，百佳新高置业持有中纺丝路投资51%的股权，因此，郑继平为中纺丝路投资的实际控制人，其基本情况如下：

  ■

  郑继平最近5年的任职情况如下：

  ■

  （二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业的基本情况如下：

  ■

  （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  1. 信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截至本报告出具日，中纺丝路投资控制的主要核心企业和核心业务、重要关联企业及主营业务情况如下：

  ■

  2. 信息披露义务人的控股股东、一致行动人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截止本报告出具日，除中纺丝路投资本身及其主要核心企业及重要关联企业外，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业无其他主要核心企业和重要关联企业。

  3. 信息披露义务人的实际控制人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截止本报告出具日，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人百佳新高置业的实际控制人均为郑继平，除百佳新高置业所控制的核心企业和重要关联企业外，实际控制人郑继平所控制的核心企业和重要关联企业情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最近三年财务状况

  信息披露义务人成立于2015年9月，主要从事投资性业务。

  信息披露义务人最近三年主要财务情况如下，其中2018年度、2019年度的财务报表未经审计，2020年度以及2021年9月的财务报表经审计：

  单位：元

  ■

  信息披露义务人截至2021年9月30日的资产为190,406,986.07元，负债为53,661,259.76元，所有者权益为136,745,726.31元，信息披露义务人2021年1-9月累计营业收入为225,724,454.88元，净利润为135,170,370.36元。信息披露义务人2021年9月的财务情况较2020年有较大变化的主要原因是因为中纺丝路投资前期投资设立的子公司材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司于2021年开始盈利，在2021年1-9月实现了174,434,219.66元净利润，由此带来中纺丝路投资的资产、净资产、营业收入及净利润的相应增加。

  信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年保持一致。

  信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业成立于1999年3月，主要从事房地产开发、商品房销售、物业管理等业务，最近三年主要财务情况如下，其中2018年度、2019年度、2021年9月的财务报表未经审计，2020年度的财务报表经审计：

  单位：元

  ■

  三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人的实际控制人郑继平没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的实际控制人郑继平不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形。

  第三节 权益变动目的及决策程序

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人长期专注于投资管理、项目投资、企业策划等领域，本次权益变动目的系信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，决定受让岩能资本管理有限公司持有的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司42.5%的股权，从而与其控股股东、一致行动人百佳新高置业一起间接取得上市公司的控制权。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

  二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业没有在未来12个月内进一步增持或减持上市公司股份的计划。

  若未来进一步增持上市公司股份，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人百佳新高置业将严格按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。

  三、本次权益变动的决策和批准程序

  2021年12月16日，中纺丝路投资的股东出具股东会决议，同意中纺丝路投资通过协议转让的方式，以现金受让岩能资本管理有限公司持有的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司42.5%的股权。

  2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签订了《股权转让协议》。

  2022年1月13日，中纺丝路投资与岩能资本签订了《股权质押合同》。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况

  （一）本次权益变动前

  本次权益变动前，中纺丝路投资持有中纺丝路天津1%的股权，中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津33%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅73,388,738股股份，占美尔雅总股本比例20.39%。综上，本次权益变动前，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业为美尔雅的间接股东。

  （二）本次权益变动后

  本次权益变动后，中纺丝路投资持有中纺丝路天津43.5%的股权，中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津75.5%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅73,388,738股股份，占美尔雅总股本比例20.39%。综上，本次权益变动后，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业间接取得美尔雅的控制权。

  本次权益变动后，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。

  二、本次权益变动的具体情况

  在本次收购完成前，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业合计持有中纺丝路天津33%的股权。

  2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签署了《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司关于中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转让协议》，约定中纺丝路投资将从岩能资本处受让其所持有的中纺丝路天津合计42.5%的股权。

  在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将合计持有中纺丝路天津75.5%的股权，成为中纺丝路天津的控股股东；鉴于中纺丝路天津通过美尔雅集团持有美尔雅20.39%的股权，在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将间接控股上市公司，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。

  三、本次权益变动所涉主要协议

  （一）股权转让协议

  2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本与中纺丝路天津签署了《股权转让协议》，岩能资本将其持有的中纺丝路天津42.5%的股权转让给中纺丝路投资。现将合同主要内容摘要如下：

  1. 签署主体

  （1）岩能资本管理有限公司（下称“转让方”）

  （2）北京中纺丝路投资管理有限公司（下称“受让方”）

  （3）中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（下称“公司”）

  2. 股权转让

  第2.1条

  （a）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的、不带任何权利负担的合计公司42.5%的股权（对应公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000），以下称“目标股权”），且受让方同意受让目标股权。

  （b）本次交易工商变更登记完成后，公司的股权结构如下表所示：

  ■

  第2.2条 公司估值

  各方同意，本次交易公司的总估值为人民币10亿元。

  第2.3条 转股价格

  受让方根据第2.1条(a)的规定受让目标股权应支付的总对价为人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）（以下称“股权转让价款”）。

  第2.4条 税款

  各方同意并确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。

  第2.5条 股权转让价款的支付及工商变更登记

  （a）转让方和受让方同意，股权转让价款将按如下支付：

  （1）在本协议签署之日起五个工作日内，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000），作为股权转让价款的首笔款项（以下称“首期转股款”）；

  （2）在2022年7月10日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）作为股权转让价款的第二笔款项（以下称“第二期转股款”）

  （3）在2023年1月10日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付人民币壹亿叁仟万元（RMB130,000,000）作为股权转让价款的第三笔款项（以下称“第三期转股款”），以及自本协议签署之日起至第三期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第三期转股款对应利息；

  在2024年1月10日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付人民币壹亿肆仟伍佰万元（RMB145,000,000）作为股权转让价款的第四笔款项（以下称“第四期转股款”） ，以及自本协议签署之日起至第四期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第四期转股款对应利息。

  （b）交割

  在受让方已支付首期转股款，且下列条件全部满足或被转让方豁免后的二十个工作日内，公司就本次股权转让等事宜向工商登记机关申请办理变更登记手续（以下称“工商变更登记”）：

  （1）受让方就本协议、为办理本次工商变更登记所需的文件、本协议第4.1条约定的股权质押事项所需的股权质押合同和股权质押登记所需的其它文件等均已签署完毕。

  （2）本次交易符合证券监管的相关规定，且已依法在证券市场进行公告披露等手续。

  自公司工商变更登记完成之日（以下称“交割日”），受让方享有目标股权对应的股东权利，公司的滚存未分配利润将由交割日后的新老股东按其交割日后在公司中的持股比例共同享有。本次转让工商变更登记完成后，转让方不再对美尔雅股份现有资产的经营和处置、人员的安置等承担任何责任和义务，相应的责任和义务均由受让方承担。转让方应协助受让方指定的公司管理人员、受让方指定的美尔雅股份管理人员取得公司、美尔雅股份的章证照。

  3. 工商变更登记后承诺

  第4.1条 股权质押

  受让方同意，为保证股权转让价款以及相关利息按时支付，在工商变更登记完成后五个工作日内，受让方应当将持有公司的全部股权质押给转让方或其指定主体，并办理工商登记手续。

  第4.2条 公司治理

  （a）公司股东会

  各方同意，在工商变更登记完成后，股东会由公司股东按照出资比例行使表决权，以下事项必须经股东会决议，且全体股东一致同意方可进行：

  （1）出售、质押美尔雅集团的股权，或者增加或减少美尔雅集团的注册资本；

  （2）修改公司章程；

  （3）公司增资或减资；

  （4）公司清算或者解散。

  除上述事项以外，其他事项经股东会代表表决权三分之二以上的股东通过方可进行。

  （b）公司董事会

  各方同意，在工商变更登记完成后，公司董事会由五人组成，其中转让方委派【2】名，以下董事会决议事项必须经全体董事一致同意方可进行：

  （1）公司对外提供担保或者承担债务；

  （2）公司进行任何对外投资或者关联交易。

  除上述事项以外，其他事项经二分之一以上董事通过方可进行。

  （c）美尔雅股份

  在工商变更登记完成后，受让方有权按照自己意愿，依照法律法规通过公司和美尔雅集团向美尔雅股份推选董事候选人及聘用美尔雅股份的高管。鉴于转让方在本次股权转让完成后仍持有公司股权，受让方同意在符合法律法规的前提下，在转让方持有公司股权期间，保证美尔雅股份董事会中有两名非独立董事为转让方推荐的人选。

  第4.3条 股权转让和增资

  （a）在工商变更登记完成后，转让方处置其持有公司的剩余股权不受任何限制，但受让方可按照公司法的规定行使其法定的优先购买权，但如转让方向其同一控制下的关联方转让其持有的公司股权的，不受受让方优先购买权的限制。

  （b）本协议各方同意，在工商变更登记完成后的任一时间，转让方均有权要求受让方收购其持有的公司剩余股权的全部或部分，收购对价不低于按如下公式所计算的价格：

  收购对价=美尔雅股份在上述全部或部分转让收购协议签署前60个交易日的每股收盘均价*美尔雅集团持有的全部美尔雅股份股票*转让方拟转让公司的股权比例

  （c）如果公司增加注册资本，转让方享有按照其在公司中的持股比例认购公司新增注册资本或新发股权的优先权。转让方认购公司新增注册资本的价格、条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。

  4. 违约与提前终止

  第5.1条 违约与提前终止

  如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的九十（90）天内对其违约予以补救。如果该九十（90）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。

  第5.2条 受让方的违约责任

  （a）如受让方未按照本协议第2.5条的约定向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，按照逾期金额的万分之五计算利息，逾期支付超过90日的，则转让方有权解除本协议，各方应按照5.2(c)条约定将公司的股权结构尽快恢复原状。自恢复原状之日起，不再产生逾期利息。尽管有前述约定，受让方已经支付的股权转让价款将全部作为违约金处理，受让方不得要求转让方退还任何款项。

  （b）如受让方未能遵守本协议第四章（即“工商变更登记后承诺”）的承诺，经转让方根据本协议第5.1条催告后90日内仍未进行补救的，则转让方有权解除本协议，各方应按照5.2(c)条约定将公司的股权结构尽快恢复原状。尽管有前述约定，受让方已经支付的股权转让价款将全部作为违约金处理，受让方不得要求转让方退还任何款项。

  （c）因本第5.2条(a)和(b)款致使本协议解除后，协议各方应积极采取措施，及时使公司的股权结构恢复到本协议签署之前的状态，且受让方应当承担足以使转让方的股权恢复至紧临本协议签署之前的状态所需的费用或花销，包括工商变更涉及的费用、股权转让时产生的税赋成本、转让方因受让方违约支付的合理诉讼、仲裁及/或律师费用。

  5. 生效

  本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。为便于办理相关政府程序，各方应配合另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件（如需），但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。

  （二）股权质押合同

  2022年1月13日，中纺丝路投资与岩能资本签署了《股权质押合同》。鉴于岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司、中纺丝路天津（下简称“天津中纺丝路”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合同”），中纺丝路投资同意依据《股权转让协议》的约定将天津中纺丝路的42.5%股权（对应天津中纺丝路注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派生的权益质押给岩能资本。现将合同主要内容摘要如下：

  1. 签署主体

  质权人/债权人：岩能资本管理有限公司

  出质人/债务人：北京中纺丝路投资管理有限公司

  2. 质押股权

  出质人依据主合同约定从质权人处受让的天津中纺丝路的42.5%股权（对应天津中纺丝路注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派生的权益。

  3. 股权出质

  3.1条 出质人以其合法持有的质押股权向质权人设立质权以担保债务人在主合同项下的担保债务。

  3.2条 出质人应于本次股权转让工商变更登记完成后【5】个工作日内到工商行政管理部门办理完毕股权质押登记手续，并应确保将质权人登记为质押股权的唯一的第一顺位质权人，并应在天津中纺丝路股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。除质押登记外，出质人将质押股权出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，出质人应于本合同签订后【5】个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。

  3.3条 如债务人按主合同约定的期限及数额向质权人支付完毕全部主合同项下应付款项的，出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后,有权要求质权人返还质押股权凭证。质权人返还质押股权凭证时，出质人应当场验收,如有异议应当场提出,否则视为出质人无异议；已办理质押登记的，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。

  3.4 条 因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

  3.5条 质押期间内，在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可就质押物而分得股利或分红。出质人因质押物而分得的股利或分红应存入质权人的指定账户内，受质权人监管，并用于首先清偿担保债务。

  4. 质押股权的限制

  4.1条 质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式(包括但不限于放弃、贈与、出售、转让、出资、重复担保等)处分全部或部分质押股权。

  4.2条 经质权人同意后，出质人处分质押股权所得的价款，应当向质权人提前清偿担保债务或者向与质权人约定的第三人提存；超过担保债务数额的部分,归出质人所有，不足部分由债务人清偿。

  4.3条 本合同有效期内，出质人有任何足以使质押股权价值减少的行为的，出质人应于自知道或应当知道行为发生之日起3个工作日内书面通知质权人损失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为或其他任何原因导致质押股权价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。

  4.4条 在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押股权产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人、天津中纺丝路发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范国和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押股权权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被注销、被撤销等，及时书面通知质权人，其中涉及质押股权处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。

  5. 质权的实现

  6.1条 发生下列情形之一的,质权人有权立即行使质权：

  （1）债务人未按主合同约定按期、足额偿还主合同项下到期担保债务或被宣布提前到期的担保债务；

  （2）债务人、出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

  （3）出质人违反本合同项下任何约定；

  （4）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

  6.2条 发生本合同第6.1款规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配合：

  （1）质权人有权请求出质人以双方设立的共管账户内的资金清偿或提前清偿债务人在主合同及本合同项下应付款项；

  （2）自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能获取的价格，拍卖、转让或以其他方式处置质押股权的全部或任何部分；

  （3）以中国法律允许的任何其他方式处置质押股权。

  6.3条 质权人可以对债务人其它财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押股权为前提条件。

  6.4条 除非债权人另行指定，债权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿；

  （1）债权人为实现债权而发生的所有费用；

  （2）债务人因违反主合同而产生的利息、罚息、违约金和损害赔偿金；

  （3）标的股权转让价款；

  （4）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

  债权人有权变更上述顺序。债权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额。

  6. 违约责任

  7.1条 出质人违反本合同项下的义务，应赔偿由此给质权人造成的所有损失(包括但不限于质权人为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用)。

  7.2条 出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同中的陈述、保证或承诺的，则质权人有权单独或一并行使下述权利：

  （1）要求出质人提供新的担保；

  （2）要求出质人赔偿损失；

  （3）直接行使质权；

  （4）法律许可、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。

  7.3条 出质人违反本合同的任何约定，均视为债务人在主合同项下的违约情形，债权人可自主选择依据主合同的约定行使相应的权利，并向出质人主张违约责任。

  7. 主合同变更和其他担保

  8.1条 如果债权人与债务人协议变更主合同条款(包括但不限于变更偿还币种、支付方式、付款账号、收款账号、付款计划、付款日、支付日、付息日、延长或缩短债务履行期限等)或债权人将主合同项下权利转让给任何其他方的，出质人同意对变更后的主合同项下债务提供质押担保，无须另行取得出质人同意。

  8.2条 出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

  （1）债权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

  （2）债权人委托第三方履行其在主合同项下的义务。

  8.3条 如果债权人将主合同项下债权转移给第三人的，出质人应协助债权人及该第三人依法办理质权转移/变更登记手续及其他必要的手续。

  8.4条 主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除的,出质人仍接照本合同对债权人承担担保责任。

  8.5条 主合同无效的,本合同继续有效，出质人以质押股权为限,担保债务人因主合同无效而需向债权人支付的所有款项,包括但不限于返还财严、赔偿损失等。

  8.6条 出质人承诺，不论债务人或第三方是否为担保债务提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效，不论债权人是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保债务范围内的全部债权承担质押担保责任，并且同意由债权人/质权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人/质权人是否已经或可能放弃、变更、减免债务人或任何第三方已经或可能提供的任何其他担保权利（包括但不限于放弃担保权利，放弃及变更该等权利的顺位、变更担保金额或范围），出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的约定提供担保。

  8. 质权的消灭

  9.1条 本合同项下的质权在以下任一情况下消灭：

  （1）担保债务已得到合法、有效、足额清偿；

  （2）债权人书面表示放弃主合同项下的债权或质权人书面表示放弃本合同项下的质权；

  （3）质权人已根据本合同的约定实现质权。

  四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人因本次权益变动持有的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  中纺丝路投资本次向岩能资本收购其持有的中纺丝路天津42.5%的股权，股权转让价格总额为人民币42,500万元。

  二、本次权益变动的资金来源及声明

  信息披露义务人本次权益变动的交易对价所需资金来源于自筹资金，自筹资金来源于股东借款。

  根据中纺丝路投资与百佳新高置业及中融达国际签署的《股东借款协议》约定，中纺丝路投资收购中纺丝路天津42.5%股权的股权收购款项，首期付款金额为人民币壹亿元整，由百佳新高置业、中融达国际对半向中纺丝路投资提供股东借款；股权收购款项的后续各笔款项支付，由百佳新高置业、中融达国际按照51%和49%的比例向中纺丝路投资提供股东借款；若届时上述某一方出现暂时性出资困难，另一方将向其提供资金支持，以保障收购进程不受到影响，但不影响百佳新高置业对中纺丝路投资的控股地位。上述股东借款为无息借款，借款期限5年，若中纺丝路投资有需要可自动延期。

  根据百佳新高置业、中融达国际就资金来源出具的相关声明，提供给中纺丝路投资用于本次收购的借款来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在其他直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  三、本次权益变动资金的支付方式

  本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。

  第六节 后续计划

  一、改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

  二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。

  如果届时需要筹划相关事项，中纺丝路投资及百佳新高置业届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

  本次权益变动完成后，中纺丝路投资及百佳新高置业将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

  届时，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来12个月内根据上市公司的实际情况对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。

  如果未来需要对上市公司《公司章程》的条款进行相应修改，中纺丝路投资及百佳新高置业将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，中纺丝路投资及百佳新高置业没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

  “信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

  二、对上市公司同业竞争的影响

  （一）同业竞争基本情况

  截至本报告书出具日，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制的公司不存在从事与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  本次权益变动后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

  “1、至本承诺函出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。

  2、除上市公司及其下属子公司外，如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业进一步拓展业务范围，则将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。

  3、如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相似的业务机会，应将该等业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。”

  三、对上市公司关联交易的影响

  （一）关联交易情况说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制或影响的公司与上市公司之间未发生重大关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体的关联方将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  （二）规范与上市公司关联交易的承诺

  为规范信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

  2、对于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

  3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

  4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承担。

  5、上述承诺在信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日前24个月内，除与本次收购相关事项外，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业在本次收购所涉股权转让协议签署日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

  本次收购所涉股权转让协议签署日前6个月内，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业的董监高及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

  第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

  一、中纺丝路投资最近三年加一期财务报表（合并口径）

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年加一期的财务报表如下所示，其中，2018年、2019年的财务报表未经审计，2020年度及2021年9月的财务报表经审计：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）中纺丝路投资2021年9月财务报表审计意见

  北京义林奥会计师事务所（普通合伙）对中纺丝路投资2021年9月的财务报告进行了审计，并出具了义林奥审字[2021]第B-2942号审计报告，2021年9月财务报告审计意见如下：

  “我们审计了北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表，包括2021年9月30日的合并资产负债表，2021年9月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为，后附的北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了北京中纺丝路投资管理有限公司2021年9月30日的财务状况以及2021年9月的经营成果和现金流量。”

  （五）中纺丝路投资2020年财务报表审计意见

  北京义林奥会计师事务所（普通合伙）对中纺丝路投资2020年的财务报告进行了审计，并出具了义林奥审字[2021]第B-2941号审计报告2020年财务报告审计意见如下：

  “我们审计了北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表，包括2020年12月31日的合并资产负债表，2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为，后附的北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了北京中纺丝路投资管理有限公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”

  二、百佳新高置业最近三年加一期财务报表（合并口径）

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业最近三年加一期的财务报表如下所示，其中，2018年、2019年、2021年9月财务报表未经审计，2020年度财务报表经审计：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）百佳新高置业2020年财务报表审计意见

  北京义林奥会计师事务所（普通合伙）对百佳新高置业2020年的财务报告进行了审计，并出具了义林奥审字[2021]第B-2967号审计报告，2020年财务报告审计意见如下：

  “我们审计了湖北百佳新高置业有限公司的财务报表，包括2020年12月31日的合并资产负债表，2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为，后附的湖北百佳新高置业有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了湖北百佳新高置业有限公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”

  （下转B78版）

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