金陵药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

原标题：金陵药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-001

  金陵药业股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议（临时）通知于2022年1月6日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

  2、本次会议于2022年1月11日以通讯会议的方式召开。

  3、公司共有董事8名，实际收到有效表决票8张。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。

  本议案由8名非关联董事进行审议表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2022年1月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的公告》。

  2、审议通过《关于参与竞拍土地使用权的议案》。

  董事会授权合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司管理层在人民币15,000万元范围内参与蜀山区史河路以南、青阳路以东社会福利用地使用权的竞拍，以及办理本次竞拍、购买等相关法律手续并签署相关文件及办理土地权属证照等事宜。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2022年1月12日指定报纸、网站上刊登的《关于全资子公司拟竞拍土地使用权的公告》。

  3、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2022年1月12日指定报纸、网站上刊登的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇二二年一月十一日

  证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-002

  金陵药业股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议（临时）通知于2022年1月6日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

  2、本次会议于2022年1月11日以通讯会议的方式召开。

  3、公司共有监事5名，实际收到有效表决票5张。

  4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司监事会

  二〇二二年一月十一日

  证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-003

  金陵药业股份有限公司关于2022年度

  日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  1、2022年1月11日公司召开金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案由8名非关联董事进行审议表决（公司无关联董事回避表决）。公司独立董事王广基、高燕萍和沈永建会前对该项议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年1月12日在巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

  2、预计公司2022年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。

  （二）预计公司2021年度日常关联交易的类别和金额

  （单位：万元）

  ■

  注1：上述2021年1-11月已发生金额数据尚未经审计。

  注2：公司从2021年12月29日，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人，自此，公司与艾德凯腾发生的交易属于关联交易。在此之前，艾德凯腾不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条认定的关联法人，其自2021年1月1日至12月29日与公司累计发生的技术开发与合作研发的交易1,145万元不属于关联交易。关联法人认定具体内容详见2021年12月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)

  经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：周建军，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层。主要股东：新工集团占31.44%。

  南京医药2020年1-12月经审计的财务报告：实现营业收入3,981,736.36万元，净利润37,641.31万元，截止2020年12月31日的净资产425,754.29万元，总资产2,340,957.17万元。

  南京医药2021年1-9月实现营业收入1,150,006.05万元，净利润12,396.87万元，截止2021年9月30日的净资产443,825.48万元，总资产2,683,965.62万元。（未经审计）

  （2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）

  经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。

  益同公司2020年1-12月经审计的财务报告：实现营业收入25,201.02 万元，净利润27.95 万元，截止2020年12月31日的净资产161.4 万元，总资产8,339.98 万元

  益同公司2021年1-11月实现营业收入27,100.04万元，净利润103.65万元。截止2021年11月30日的净资产为241.05万元，总资产8,486.61万元。（未经审计）

  （3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失信被执行人，）

  经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号。主要股东：南京德全生物医药有限公司占60%，新工集团占40%。

  艾德凯腾2020年1-12月经审计的财务报告：实现营业收入624万元，净利润-189万元，截止2020年12月31日的净资产518万元，总资产1,151万元。

  2021年1-11月艾德凯腾实现营业收入1,508万元，净利润-15万元，截止2021年11月30日的净资产503万元，总资产1,130万元。（未经审计）。

  2、关联方与上市公司的关联关系

  （1）南京医药股份有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

  （2）南京益同药业有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。

  （3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  ■

  本公司（含下属子公司）与南京医药及下属子公司日常关联交易协议有效期到2021年12月31日，需续签。本公司与益同公司日常关联交易协议在2022年度继续履行；本公司与艾德凯腾完成对池州东升药业有限公司（以下简称“东升药业”）投资后，本公司（含下属子公司）向艾德凯腾采购、销售原料药、医用中间体等产品，产品的价格遵循市场定价的原则。上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2022年日常关联交易范围内，签订有关协议。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。

  3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  （一）公司独立董事事前认可情况

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事王广基、高燕萍、沈永健在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，认为：上述《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司将提请公司第八届董事会第十六次会议审议。

  （二）公司独立董事意见

  公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

  1、公司董事会在审议《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司无关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，不会影响公司的独立性，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2022年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。

  2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  我们同意公司对2022年日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

  3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇二二年一月十一日

  证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-003

  金陵药业股份有限公司关于全资

  子公司拟竞拍土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与竞拍土地使用权的议案》。为满足公司投资建设合肥金陵天颐智慧医养项目的用地需求，董事会同意全资子公司合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司（以下简称“金陵天颐”）在人民币15,000万元范围内参与蜀山区史河路以南、青阳路以东社会福利用地使用权的竞拍，并授权金陵天颐管理层办理本次竞拍、购买等相关法律手续并签署相关文件及办理土地权属证照等事宜。

  本次土地竞拍事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次土地竞拍事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、竞拍土地基本情况

  1、地块位置：蜀山区史河路以南、青阳路以东

  2、土地面积：31.2亩

  3、规划用途：社会福利用地

  4、出让年限：50年

  5、容积率≤2.4

  6、建筑密度：≤30%

  7、绿化率≥35%

  8、竞得人须按规划设计条件和批准的规划方案要求，建设床位数不少于300张的医养护理中心和床位数700张以上的养老生活照料中心。项目建成后须全部自持、不得转让、不得改变用途。

  9、竞得人须严格按照《合肥市人民政府办公室进一步推进建筑产业化发展的实施意见》（合政办〔2019〕22号）及相关配套文件要求，在地块公寓中使用装配式建筑技术，装配率不低于30%。此款由蜀山区政府会同市城乡建设局负责监督落实。

  地块最终竞得价以所签订的土地使用权出让合同确认的土地出让金总额为准。

  三、交易对方的基本情况

  本次拟竞拍土地使用权的出让方：合肥市自然资源和规划局。

  合肥市自然资源和规划局与公司不存在关联关系。

  四、本次土地竞拍的目的及对公司的影响

  本次参与竞拍国有建设用地使用权是为满足公司投资建设合肥金陵天颐智慧医养项目的用地需求，符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，有利于公司的长期和持续发展。本次竞拍的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营业绩产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、风险提示

  本次竞拍国有建设用地使用权，金陵天颐将按照《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定履行程序，金陵天颐能否竞得土地使用权尚存在不确定性，公司将根据竞拍事项进展情况及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二○二二年一月十一日

  证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-005

  金陵药业股份有限公司

  关于召开2022年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2022年第一次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

  （四）会期召开日期和时间：

  1、现场会议时间：2022年1月27日（星期四）下午2:00。

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月27日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2022年1月27日9:15－15:00。

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日：2022年1月19日（星期三）

  （七）出席对象：

  1、截止2022年1月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一） 会议审议事项如下：

  1、关于增补公司非独立董事的议案；

  2、关于修订《公司章程》的议案；

  3、关于修订《董事会议事规则》的议案》；

  4、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  5、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》；

  6、关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案；

  7、关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案。

  以上提案第2、4、5、6项属特别决议方式审议的提案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案第7项为关联交易，关联股东南京新工投资有限责任公司回避对第7项提案的表决。

  （二）以上提案已经公司第八届董事会第十二次、十三次、十五次、十六次会议审议通过，上述提案的内容详见公司刊登于2021年10月27日、2021年11月12日、2021年12月31日、2022年1月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。

  （三）上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  表一: 本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  （一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记（授权委托书请见附件2），信函或传真须在2022年1月25日17:00之前送达或传真到公司，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。本公司不接受电话方式办理登记。

  （二）登记时间：2022年1月25日（上午8:30-11:30,下午2:00-5:00）。

  （三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。

  （四）登记和表决时需提交的相关文件：1、符合参加会议条件的自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡/持股证明；委托代理人出席会议的，持加盖单位公章营业执照复印件、法人股东帐户卡，法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （五）注意事项

  1、会议费用：出席会议的与会股东食宿及交通费用自理。

  2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

  （六）会议联系方式：

  联系地址：南京市中央路238号公司董事会秘书处

  邮政编码：210009

  联系电话：025-83118511 传真：025-83112486

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、 备查文件

  1、金陵药业股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。

  2、金陵药业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

  3、金陵药业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。

  4、金陵药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇二二年一月十一日

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360919。

  2、投票简称：金药投票。

  3、填报表决意见：

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2022年1月27日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月27日9:15，结束时间为2022年1月27日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  金陵药业股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照授权委托书指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可行使表决权，其行使表决权所产生的后果均由本人（本公司）承担。

  ■

  委托人：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  持股数： 股 委托人股东帐户：

  委托人签名：

  （法人股东加盖公章）

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托日期：二〇二二年 月 日

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-006

  金陵药业股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●征集投票权的起止时间：自2022年1月24日至2022年1月25日（每日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00）。

  ●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事沈永建先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人沈永建作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托就本公司拟召开的2022年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）披露。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  公司名称：金陵药业股份有限公司

  股票简称：金陵药业

  股票代码：000919

  法定代表人：梁玉堂

  董事会秘书：徐俊扬

  联系地址：南京市中央路238号金陵药业大厦

  邮政编码：210009

  联系电话：(025)83118511

  传真：(025)83112486

  公司网址：http:∥www.jlyy1999.com

  电子信箱：jlyyemail@163.com

  （二）本次征集事项

  由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

  ■

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2022年1月12日指定报纸、网站披露的《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。

  征集人基本情况

  （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事沈永建，其基本情况如下：

  沈永建，男，1978年6月出生，博士、博士后、教授，硕士研究生导师。现任南京财经大学会计学院教授。2020年6月至今任公司独立董事。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  五、征集人对征集事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年12月29日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议，并且对《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》投了同意票。

  理由如下：

  （一）公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  （三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  （四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

  （六）作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对相关议案回避表决。

  （七）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2022年1月19日（星期三）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：自2022年1月24日至2022年1月25日（每日上午8:30-11:30, 下午2:00-5:00）。

  （三）征集方式：采用公开方式巨潮资讯网等信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件。

  1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

  3、授权委托书应当由股东本人签署或股东单位法定代表人签署并加盖公章。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  联系地址：南京市中央路238号金陵药业大厦511室。

  收件人：金陵药业股份有限公司董事会秘书处

  电话：(025)83118511

  传真：(025)83112486

  邮政编码：210009

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

  第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、应按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人（签字）：

  沈永建

  二〇二二年一月十一日

  金陵药业股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金陵药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《金陵药业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《金陵药业股份有限公司独立董事征集投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金陵药业股份有限公司独立董事 沈永建 作为本人/本公司的代理人出席金陵药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账户号码：

  委托人持股数：

  委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

  委托人联系方式：

  委托日期：二〇二二年 月 日

  本项授权的有效期限：自签署日至金陵药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会结束。

  证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-007

  金陵药业股份有限公司

  关于公司及子公司使用闲置资金

  购买理财产品进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年3月26日，金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。同意公司及子公司使用不超过5亿元（余额）闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用。使用期限自公司本次董事会审议通过之日至2022年3月31日。具体详见2021年3月30日、2021年8月24日、2021年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于公司及子公司使用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-021）、《关于公司及子公司使用闲置资金购买理财产品进展的公告》（公告编号：2021-046、公告编号：2021-057）。

  截止2021年12月31日，公司与多家银行签署了购买理财产品协议（包括结构性存款），现将购买理财产品情况公告如下：

  公司与以下银行不存在关联关系，所购买的理财产品均为低风险理财产品，公司任一时点用于购买理财产品的闲置自有资金不超5亿元。截止2021年12月31日，公司2021年度购买的理财产品已全部收回。

  一、于2021年度购买且已收回的理财产品余额情况

  ■

  三、风险揭示

  公司购买的理财产品全部为低风险理财产品，虽风险较低，但与银行存款相比，存在一定风险，其可能面临的主要风险如下：

  1、政策风险：理财产品在实际运作过程中，如遇到国家宏观政策和相关法律法规发生变化，影响理财产品的发行、投资和兑付等，可能影响理财产品的到期收益。

  2、市场风险：理财产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成理财产品投资的资产价格发生波动，从而影响理财产品的收益，公司面临收益遭受损失的风险。

  3、兑付延期风险：如因理财产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，则公司面临产品期限延期、调整等风险。

  4、资金存放与使用风险。

  5、相关人员操作和道德风险。

  四、风险控制措施

  1、为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理，公司制订了《委托理财管理办法》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。

  2、公司成立委托理财管理工作领导小组，由董事长、总裁、分管副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长。具体负责公司委托理财管理。

  3、公司财务部门具体负责对理财业务进行日常核算和管理。财务部门应设立理财资金台账，对理财产品进行管理，要指定专人核算每笔理财产品金额、期限、预期收益等；加强理财跟踪管理，发现异常情况应及时向理财领导小组报告，理财到期后要及时收回全部本金和收益。公司董事会秘书处负责按照上市公司信息披露的相关要求，做好委托理财业务信息披露工作。

  4、公司审计部负责对理财业务进行日常审计监管，定期或不定期对各单位理财工作在制度建设、流程管理、具体执行、风险防范等方面予以检查监督。如发现异常应及时向公司董事长及董事会审计委员会汇报。

  5、独立董事有权对投资理财产品情况进行检查,对提交董事会审议的投资理财产品事项发表独立意见。

  6、公司监事会有权对公司投资理财产品情况进行定期或不定期的检查。

  7、公司相关工作人员须遵守保密制度,在相关信息未公开披露前，不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财有关的信息，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

  五、对公司及子公司日常经营的影响

  基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展。公司及子公司通过适度的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，以获得较高的投资回报，提升公司整体业绩水平。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇二二年一月十一日

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