株洲时代新材料科技股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决议公告|青岛市_新浪财经

原标题：株洲时代新材料科技股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决议公告

证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2022-002

株洲时代新材料科技股份有限公司

第九届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议的通知于2022年1月7日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2022年1月11日以通讯方式召开。会议由董事长彭华文先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

经会议审议，通过了如下决议：

一、审议通过了关于公司放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案；

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为本次交易公司实际控制人未发生变化，原股东间合作关系未发生变化，主要为配合减振业务合作方青岛四方所股权管理和支持减振业务发展需要，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体独立董事和审计委员会委员一致同意上述议案。关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生已对本议案回避表决。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2022-004号公告。

表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了关于注销昆明分公司的议案；

内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2022-005号公告。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2022-006号公告。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

上述第一项议案尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2022年1月12日

证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2022-004

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）控股子公司株洲中车新锐减振装备有限公司（以下简称“中车新锐”）之股东青岛思锐科技有限公司（以下简称“思锐科技”）拟将其持有的中车新锐47.93%的股权即24,490万股全部转让给其控股股东中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“青岛四方所”），转让价格以中车新锐资产评估价值为依据，最终确定为31,157.51万元。公司拟放弃对思锐科技本次股权转让的优先受让权。

● 本次交易构成关联交易。除本次关联交易事项外，公司过去12个月与同一关联人青岛四方所、思锐科技进行的同类型交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司 2022年1月11日召开的第九届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）交易概述

为优化股权结构，支持减振业务发展，公司控股子公司中车新锐之股东思锐科技拟将所持有的中车新锐47.93%的股权即24,490万股全部转让给其控股股东青岛四方所，转让价格以中车新锐在评估基准日2021年5月31日的资产评估价值为依据确定。

公司于2022年1月11日以通讯方式召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司拟放弃思锐科技对本次股权转让的优先受让权。

（二）关联关系介绍

由于时代新材、青岛四方所、思锐科技的实际控制人均为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

本次交易尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

（一）股权受让方

公司名称：中车青岛四方车辆研究所有限公司

注册资本：170,396.00万人民币

经济类型：有限责任公司

公司住所：青岛市北区瑞昌路231号

法定代表人：孔军

成立日期：1994年6月10日

股权结构：中国中车股份有限公司持股100%

经营范围：车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试；技术转让，技术协作，技术培训；房屋租赁，设备租赁；设计、制作、发布《铁道车辆》、《国外铁道车辆》杂志广告业务；进出口业务；机电安装（不含特种设备）；软件信息服务。

财务指标：截至2020年12月31日，青岛四方所经审计资产总额为948,021.38万元，净资产为491,034.32万元，2020年青岛四方所实现收入685,276.42万元、净利润84,902.16万元。截至2021年9月30日，青岛四方所资产总额1,093,451.71万元，净资产502,994.11万元，2021年1-9月，青岛四方所实现收入401,713.25万元、净利润12,047.58万元。

（二）股权转让方

公司名称：青岛思锐科技有限公司

注册资本：10,000.00万人民币

经济类型：有限责任公司

公司住所：青岛高新技术产业开发区新业路南侧、和融路西侧

法定代表人：孔军

成立日期：2007年4月5日

股权结构：中车青岛四方车辆研究所有限公司持股100%

经营范围：车辆及零部件、车辆配套设备、轨道交通车辆及轨道线路减振降噪产品、桥梁支座、汽车减振产品的研发、设计、制造、销售；铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试；技术转让、技术协作、技术培训；房屋租赁，设备租赁；货物和技术的进出口业务

财务指标：截至2020年12月31日，思锐科技经审计资产总额256,991.56万元，净资产176,746.13万元，实现收入184,687.53万元、净利润4,369.09万元。截至2021年9月30日，思锐科技资产总额254,742.56万元，净资产134,504.38万元，2021年1-9月，思锐科技实现收入81,948.13万元、净利润9,063.72万元。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：株洲中车新锐减振装备有限公司

注册资本：51,100.00万人民币

经济类型：有限责任公司

公司住所：湖南省株洲市天元区黑龙江路639号栗雨工业园理化大楼201

法定代表人：荣继纲

成立日期：2020年5月8日

股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股52.07%、青岛思锐科技有限公司持股47.93%

经营范围：橡胶制品、汽车零配件的研发、制造、销售

财务指标：截至2020年12月31日，中车新锐（合并口径）经审计资产总额为88,466.61万元，净资产为31,867.07万元，2020年中车新锐（合并口径）实现收入94,286.77万元、净利润10,896.77万元；截至2021年9月30日，中车新锐（合并口径）总资产115,846.02万元，净资产30,582.47万元，2021年1-9月中车新锐（合并口径）实现收入102,967.70万元、净利润8,681.20万元。

（二）财务审计、资产评估情况

思锐科技聘请上海立信资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中车新锐进行资产评估及财务审计工作。上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字[2021]第A10143号《资产评估报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40926号《审计报告》。

经资产基础法评估，中车新锐（单体口径）在评估基准日2021年5月31日的全部股东权益价值为65,012.25万元，较中车新锐（单体口径）经审计净资产23,030.01万元，增值41,982.24万元，增值率为182.29%。

（三）拟转让价格

根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，中车新锐在评估基准日2021年5月31日的股东全部权益价值为人民币65,012.25万元，确定本次转让47.9256%股权的交易价格为人民币31,157.5109万元。

四、转让协议的主要内容及履约安排

青岛四方所与思锐科技于2022年1月11日签订了《股权转让协议》，协议主要条款如下：

转让方：青岛思锐科技有限公司

受让方：中车青岛四方车辆研究所有限公司

转让方案：

中车新锐注册资本51,100万元人民币，其中思锐科技对中车新锐的出资额为24,490万元人民币，持有中车新锐47.9256%的股权,现股权结构如下：

■

思锐科技本次转让中车新锐47.9256%股权给青岛四方所，股权结构变更如下：

■

本次股权转让的价格与支付：

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2021]第A10143号《资产评估报告》，中车新锐在评估基准日2021年5月31日的股东全部权益价值为人民币65,012.25万元，确定本次转让47.9256%股权的交易价格为人民币31,157.5109万元。

在本协议生效后，按照双方商议时间青岛四方所向思锐科技支付本次股权转让价款人民币31,157.5109万元。

股权转让的方式：

依据国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，双方同意采取非公开协议转让方式进行上述标的股权转让。

股权交割：

双方同意本协议项下本次股权转让的交割日为股权转让协议签署之日（以下简称“股权交割日”），股权交割日应完成的交割事项由双方确认。

违约责任：

双方均应严格信守本协议，任何一方违反本协议，均应依据本协议约定承担违约责任并赔偿对方由此所遭受的所有经济损失。

五、本次交易的影响

本次思锐科技转让其所持有的中车新锐股权，不影响公司对中车新锐的持股比例，在该股权转让前后，中车新锐均在公司财务合并报表范围之内，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2022年1月11日召开第九届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生回避了表决，6名非关联董事一致同意上述议案。

（二）独立董事意见

经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为本次交易公司实际控制人未发生变化，原股东间合作关系未发生变化，主要为配合减振业务合作方青岛四方所股权管理和支持减振业务发展需要，符合全体股东及上市公司利益；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；全体独立董事一致同意上述议案。

（三）监事会意见

公司于2022年1月11日召开第九届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次交易公司实际控制人未发生变化，原股东间合作关系未发生变化，主要为配合减振业务合作方青岛四方所股权管理和支持减振业务发展需要，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述议案。

（四）董事会审计委员会意见

经公司董事会审计委员会审核，董事会审计委员会同意将《关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为本次交易公司实际控制人未发生变化，原股东间合作关系未发生变化，主要为配合减振业务合作方青岛四方所股权管理和支持减振业务发展需要，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体审计委员会委员一致同意上述议案。

（五）本次关联交易尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2022年1月12日

证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2022-005

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于注销昆明分公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、概述

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开第九届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销昆明分公司的议案》，公司决定注销株洲时代新材料科技股份有限公司昆明分公司（以下简称“昆明分公司”）。

二、注销的分公司基本情况

公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司昆明分公司

公司住所：云南省昆明市寻甸回族彝族自治县羊街镇特色产业园区羊街装备园

法定代表人：宋传江

成立日期：2016年2月29日

股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股100%

经营范围：轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；实业投资；自营和代理商品、技术的进出口业务。（上述经营项目国家法律法规禁止和限制的除外）

经营情况：截至2020年12月31日，昆明分公司总资产为1,173.96万元，净资产为-4,872.32万元，2020年昆明分公司全年实现营业收入0万元，净利润0万元；截至2021年12月31日，昆明分公司总资产1,129.98万元，净资产为-4,915.59万元，2021年全年昆明分公司实现营业收入0万元，净利润0万元。

注：2021年数据未经审计。

三、注销分公司的原因

基于昆明分公司现有的厂房设备无法满足公司目前及未来叶片生产的需求，以及公司需要根据双碳政策下西南区域的市场前景考虑重新进行叶片产能布局，公司决定注销昆明分公司。

四、本次注销对公司的影响

昆明分公司注销后，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性影响。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2022年1月12日

证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2022-006

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于召开2022年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月27日 14点00分

召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园行政楼203会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月27日

至2022年1月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第十次（临时）会议审议通过。相关公告于2022年1月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、特别决议议案：/

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：中车株洲电力机车研究所有限公司、中车金证投资有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车资阳机车有限公司、中车石家庄实业有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：/

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：