中节能风力发电股份有限公司第四届_新浪财经

原标题：中节能风力发电股份有限公司第四届

　　证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2022-003

　　债券代码：143285 债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2022年1月4日以电子邮件形式发出会议通知，于2022年1月7日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《公司配股公开发行股票方案》。本方案需提交公司股东大会审议。

　　本次公司配股的方案具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以截至2021年12月31日公司总股本5,013,160,039股为基础测算，本次可配股数量为不超过1,503,948,011股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　①参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

　　②遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格根据股东大会的授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、配售对象

　　配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。

　　本公司控股股东中国节能环保集团有限公司及其全资子公司中节能资本控股有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司关于控股股东及其全资子公司承诺全额认购的公告》（公告编号：2022-007）。

　　6、配股募集资金的规模和用途

　　本次配股募集资金总额不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、承销方式

　　本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行时间

　　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次配股决议的有效期限

　　本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、本次发行股票的上市流通

　　本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次配股方案经公司股东大会审议通过后，尚待取得中国证券监督管理委员会核准及其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司配股公开发行股票预案公告》（公告编号：2022-005）。

　　三、审议通过了《公司配股公开发行股票预案》。本预案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司配股公开发行股票预案》。

　　四、审议通过了《公司配股募集资金使用可行性分析报告》。本报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司2022年度配股募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。本报告需提交股东大会审议.

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《中审众环会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　六、审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。本议案需提交股东大会审议

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-006）。

　　七、审议通过了《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。本规划需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　为保证本次配股相关工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次配股有关的事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及其他规范性文件以及公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请中介机构办理本次配股的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和文件，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

　　4、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款，并办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　5、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、若发生配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售股份数量百分之七十导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　7、如证券监管部门在本次配股前对A股配股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次配股具体方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或A股配股政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次配股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事项。

　　上述第4项、第5项、第6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次配股有关的事务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年1月24日（星期一）下午14:00，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，股权登记日为2022年1月18日（星期二）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2022-004

　　债券代码：143285 债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第四届监事会第二十五会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五会议于2022年1月4日以电子邮件形式发出会议通知，于2022年1月7日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　一、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过《公司配股公开发行股票方案》。本方案需提交股东大会审议。

　　本次公司配股的方案具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、配股基数、比例和数量

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　②遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、配售对象

　　本公司控股股东中国节能环保集团有限公司及其全资子公司中节能资本控股有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、配股募集资金的规模和用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、承销方式

　　本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行时间

　　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次配股决议的有效期限

　　本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、本次发行股票的上市流通

　　本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司配股公开发行股票预案》。本预案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司配股募集资金使用可行性分析报告》。本报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》。本报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。本规划需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2022-006

　　债券代码：143285 债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于配股公开发行股票摊薄

　　即期回报的风险提示及填补措施与

　　相关主体承诺的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行配股即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

　　一、本次公开发行配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算本次公开发行配股摊薄即期回报的主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2、假设公司于2022年初完成本次配股发行，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次配股的募集资金总额为40亿元，不考虑发行费用的影响。本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，以截至2021年9月30日公司总股本5,013,052,000股为基础测算，本次可配股数量为不超过1,503,915,600股。

　　4、根据公司2021年第三季度报告披露，公司2021年1-9 月归属于母公司股东的净利润为74,134.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为72,539.69万元。假设公司2021年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3），据此预测公司2021年全年归属于母公司股东的净利润为98,845.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为96,719.59万元。假设2022年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平或每年增长10%、20%分别测算。此假设仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、不考虑可转债转股、转增股本和股利分配。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体如下：

　　■

　　二、关于本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，对公司财务及经营上的积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。

　　三、关于配股的必要性和合理性

　　1、公司主营符合国家产业政策方向，有效的资本补充将助力其快速发展

　　近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。2020年12月18日召开的中央经济工作会议定调2021年8项重点任务，其中包括做好碳达峰、碳中和工作。在资源约束和高质量发展的双重压力下,中国实现“双碳”目标必须切中要害,施力于能源、电力领域减碳。风电作为可再生能源的核心主体之一,天然具备不可替代的禀赋优势和规模化优势,也在发展中逐步形成了对电力系统的支撑作用。因此扩大以风电为代表的非化石能源的消纳比例、构建以新能源为主体的新型电力系统,是实现中国电力减碳、能源减碳、实现双碳目标的必由之路。

　　随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，凭借公司丰富的风电场运营经验，公司业务也将快速发展。但公司所处风电行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛。公司将需要更多的流动资金投入公司的日常经营和发展，但仅通过自身积累将很难满足公司业务扩张的需求。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模。

　　本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　2、补充营运资金，支持公司业务规模快速扩张

　　2018年至2021年1-9月公司营业收入呈增长趋势，各期分别为23.76亿元、24.87亿元、26.67亿元以及25.91亿元。同时，截止至2021年9月30日，公司2021年前三季度累计发电量为71.57亿千瓦时，同比增长39.37%，累计上网电量为68.96亿千瓦时，同比增长39.99%，其中市场化交易电量为30.49亿千瓦时，比去年同期提高12.31个百分点。截至2021年第三季度末，公司并网装机容量为401.72万千瓦，较去年末增长27.14%。此外，公司项目储备充足，截至2021年三季度末，在建项目装机容量155.75万千瓦，预计公司业务规模快速扩张。

　　为保障风电场的高效运作，专业、持续的日常运维和经营必不可少。伴随公司业务规模的加速扩张，公司需要进一步补充营运资金，从而保障在装机规模快速扩张的情况下，拥有充足、长期、稳定的运营资金来保障其稳定、高效的运营，从而保障风电场的高效率发电，进一步提升公司的核心竞争力。

　　3、优化公司财务结构，提高流动性

　　近年来公司业务发展较快，伴随资本支出以及营运资金需求的增加，公司资产负债率逐年上升且高于行业平均水平，流动比率、速动比率等指标逐年下降。因此，公司亟须补充流动资金以降低公司的资产负债率、优化财务结构，缓解流动性压力，实现公司长期持续稳定的发展。

　　最近三年及一期，公司主要流动性指标与同行业可比公司（中闽能源、三峡能源、江苏新能、嘉泽新能）平均值对比情况分别如下：

　　■

　　数据来源：上市公司季报及年报

　　四、本次募集资金使用项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为风电项目的开发、建设和运营。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

　　五、公司从事募集资金使用项目在经验、技术、市场和环保等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，进一步提升公司的核心竞争力。

　　（二）技术储备

　　公司自成立以来，一直从事风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　（三）市场储备

　　根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，公司主营业务风力发电的开展将得到进一步政策支持，从而保障其市场消纳。

　　六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用项目的监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

　　公司专业从事风电项目的开发、建设和运营。公司将依托已形成的综合优势，提升技术水平，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”或“承诺人”）作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　3、如本承诺出具日至本次配股实施完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次配股完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人同意届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月8日

　　证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2022-007

　　债券代码：143285 债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于控股股东及其全资子公司

　　承诺全额认购的公告

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月7日收到控股股东中国节能环保集团有限公司及其全资子公司中节能资本控股有限公司分别出具的《中国节能环保集团有限公司关于全额认购中节能风力发电股份有限公司可配售股份的承诺函》、《中节能资本控股有限公司关于全额认购中节能风力发电股份有限公司可配售股份的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　1、承诺人将以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的承诺人可获得的配售股份。承诺人用于认购配售股份的资金来源合法合规，为承诺人的自有资金或自筹资金。承诺人认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股权代持的情形。

　　2、若公司本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，承诺人将按照最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。

　　3、承诺人将在本次配股方案获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。

　　4、如承诺人违反上述承诺导致公司的利益受到损害时，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月8日

　　证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2022-008

　　债券代码：143285 债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月24日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月24日

　　至2022年1月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-8已经过公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年1月8日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：1-8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年1月21日（9：00-11：30，13：30-16:00）

　　（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部