湖北武昌鱼股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议公告|湖北省_新浪财经

原标题：湖北武昌鱼股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议公告

　　证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼公告编号：2021-029

　　湖北武昌鱼股份有限公司第八届

　　董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议于2021年12月28日上午在公司北京办事处以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2021年12月26日前以手机短信、微信和邮件方式等向公司全体董事发出。本次会议应参加董事6人，实参加董事6人，会议由公司董事长陈伟先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议有效。

　　二、董事会审议及表决结果

　　本次会议以签字表决的方式审议通过了如下议案：

　　审议通过了《关于接受现金赠与的议案》

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票。三名关联董事陈伟先生、李涛先生、刘龙先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　董事会形成如下决议：同意接受中融-融雅35号集合资金信托计划向公司无偿赠与现金人民币500万元（伍佰万元整），同意在不附带任何条件和义务的情况下签署《赠与协议》。

　　内容详见2021年12月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于接受现金赠与暨关联交易的公告》。

　　（以下无正文）

　　三、附件及备查文件

　　1、独立董事关于接受现金赠与暨关联交易事先认可意见

　　2、独立董事关于接受现金赠与暨关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　二〇二一年十二月二十九日

　　证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼公告编号：2021-030

　　湖北武昌鱼股份有限公司第八届

　　监事会第二次临时会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次临时会议于2021年12月28日上午在公司北京办事处以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2021年12月26日前以手机短信、微信和邮件方式等向公司全体监事发出。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席李铁鑫先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以签字表决的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于接受现金赠与的议案》

　　表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司监事会发表如下审核意见：本次控股股东向公司进行现金赠与，有利于改善公司的资金结构，能够进一步提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响。该事项为无偿赠与，交易对价为0元，且不附带任何条件和义务，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。本次现金赠与决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。综上，我们同意公司接受控股股东无偿赠与现金人民币500万元。同时，建议公司应当严格控制资金的使用，努力拓展相关业务，不断增强公司主业的可持续发展。

　　特此公告。

　　湖北武昌鱼股份有限公司监事会

　　二〇二一年十二月二十九日

　　证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼公告编号：2021-031

　　湖北武昌鱼股份有限公司

　　关于接受现金赠与暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● ·本次关联交易为无偿现金赠与，交易对价为0元，且不附加任何条件和义务，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　● ·截至本公告披露日，过去12个月内，“中融-融雅35号集合资金信托计划”受托人中融信托根据委托人意愿通过信托计划向公司提供信托贷款1000万元，除上述关联交易和本次接受现金赠与的事项外，公司与本次交易关联方无其他关联交易事项，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

　　·受赠现金入账后将计入公司资本公积，不影响公司当期经营成果。具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司关于接受现金赠与的议案》。同日，公司与对方签订了《赠与协议》，现将相关内容公告如下：

　　一、交易概述

　　为了提升上市公司的持续经营能力，进一步支持公司不断增强主业，“中融-融雅35号集合资金信托计划”向公司无偿赠与现金人民币500万元。本次赠与由“中融-融雅35号集合资金信托计划”受托人中融国际信托有限公司与公司签署《赠与协议》的方式实施，受赠现金入账后将计入公司资本公积，不影响公司当期经营成果。

　　本次交易为无偿赠与，交易对价为0元，且不附带任何条件和义务。赠与方“中融-融雅35号集合资金信托计划”是公司控股股东，按照上交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据上交所《股票上市规则》10.2.5条和《上市公司关联交易实施指引》的第二十条的规定，本次交易为受赠现金资产，无需提交股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至本公告发布之日，本公司与中融-融雅35号集合资金信托计划关联关系如下图所示：

　　■

　　注：中融-融雅35号集合信托计划持有本公司股票88,479,418股，占总股本17.39%，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。中融国际信托有限公司是中融-融雅35号集合信托计划的受托管理人，为公司的实际控制人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、信托计划基本情况

　　（1）信托计划名称：中融-融雅35号集合资金信托计划；

　　（2）信托类别：集合资金信托计划；

　　（3）信托计划的设立时间：2015年6月30日；

　　（4）信托计划期限：自信托计划成立日（含）起10年，受托人根据信托合同的约定可提前终止或者延长本信托期限。

　　（5）信托计划的受托管理人：中融国际信托有限公司；

　　（6）托管银行：信托计划项下信托财产专户内的资金由保管人中信银行股份有限公司总行营业部进行保管；

　　（7）信托计划目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将自己合法所有或管理的资金以信托的方式委托受托人按照《信托合同》的约定为受益人利益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定管理、运用或处分信托财产，并以信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益；

　　（8）“中融-融雅35号集合资金信托计划”与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　2、中融信托基本情况

　　（1）企业名称：中融国际信托有限公司

　　（2）法定代表人：刘洋

　　（3）注册地：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号

　　（4）主要办公地址：北京市朝阳区东风南路3号院中融信托北京园区

　　（5）注册资本：120亿元人民币

　　（6）主营业务：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)

　　（7）主要股东及实际控制人：截止本公告披露日，经纬纺织机械股份有限公司持有中融国际信托有限公司37.47%股权，为中融信托的控股股东，中国机械工业集团有限公司为中融信托的实际控制人。

　　（8）最近三年发展状况：

　　中融信托是经中国银行保险监督管理委员批准设立的专业信托机构，主要从事私募投行、资产管理和财富管理业务。近三年来，中融信托各版块业务发展稳健，经营业绩平稳增长，行业排名领先。

　　（9）中融信托与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立

　　（10）最近一年主要财务指标：

　　中融信托2020年总资产285.58亿元，净资产213.57亿元，营业收入55亿元，净利润13.79亿元。

　　三、《赠与协议》主要内容

　　在本协议中，甲方和乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。

　　鉴于：

　　1．甲方是乙方控股股东。

　　2．乙方为一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其人民币普通股已在上海证券交易所上市交易，股票代码为600275。

　　3．为了提升乙方的持续经营能力，进一步支持乙方不断增强主业，甲方拟向乙方无偿赠与现金人民币500万元（伍佰万元整）。

　　基于此，根据《中华人民共和国民法典》等现行有效的法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利的原则，通过友好协商，就甲方向乙方赠与现金事宜签订本协议，以资共同遵照执行：

　　第一条赠与对象及内容

　　1.1 甲方自愿向乙方无偿赠与现金人民币500万元（伍佰万元整），乙方同

　　意接受前述现金赠与。

　　1.2 本次现金赠与，乙方不附带任何条件和义务。

　　第二条赠与现金支付

　　2.1 甲、乙双方同意，甲方应于本协议生效之日起两个工作日内向乙方支付上述赠与款项。

　　四、接受现金赠与对上市公司的影响

　　公司控股股东向公司赠与现金，体现了其对上市公司的支持，有利于改善公司的财务状况和现金流，提升公司持续经营能力。本次交易为无偿赠与，交易对价为0元，且不附带任何条件和义务，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。此次接受现金赠与，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。受赠现金入账后将计入公司资本公积，不影响公司当期经营成果。具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　五、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年12月28日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于接受现金赠与的议案》，关联董事陈伟先生、李涛先生、刘龙先生回避表决。独立董事茹祥安、曾会明、唐林林对该事项进行了事先认可，并发表如下独立意见：本次控股股东向公司进行现金赠与，有利于改善公司的资金结构，能够进一步提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响。该事项为无偿赠与，交易对价为0元，且不附带任何条件和义务，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。本次现金赠与决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。综上，我们同意公司接受控股股东无偿赠与现金人民币500万元。同时，建议公司应当严格控制资金的使用，努力拓展相关业务，不断增强公司主业的可持续发展。

　　公司于2021年12月28日召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于接受现金赠与的议案》，并发表了相关审核意见。

　　本次关联交易除双方需要完成的内部审批和报备程序外，不需要经过有关部门批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内，“中融-融雅35号集合资金信托计划”受托人中融信托根据委托人意愿通过信托计划向公司提供信托贷款1000万元，除上述关联交易和本次接受现金赠与的事项外，公司与本次交易关联方无其他关联交易事项，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

　　七、附件及备查文件

　　1、独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的事先认可意见

　　2、独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见

　　3、第八届董事会第一次临时会议决议

　　4、第八届监事会第一次临时会议决议

　　5、《赠与协议》

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》，敬请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。