海航基础设施投资集团股份有限公司详式权益变动报告书

原标题：海航基础设施投资集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　(上接C17版)

　　机场板块重整企业依法需在管理人的监督下执行《重整计划》。由于《重整计划》的执行工作将持续到交割日后较长的一段时间，交割日后至机场板块重整企业涉及的《重整计划》执行完毕期间，机场板块企业仍应根据管理人要求和《重整计划》的规定，执行完毕《重整计划》并落实完成其他重整中的相关安排。管理人对机场板块企业进行指导、要求及监督，海南控股予以积极协调配合。

　　6.整体交易

　　双方确认，本合同项下交易为整体交易，海南控股不得以任何原因或理由仅完成上市公司投资而拒绝或拖延完成非上市公司投资。海南控股进一步确认，本次投资中的上市公司投资及非上市公司投资仅为基于海航基础上市公司独立性而作出的形式上的划分，本次投资应始终视为一项整体交易。海南控股如违反本条约定的，视为本合同的实质性违约。

　　三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次受让的上市公司资本公积转增股本的2,800,000,000股股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已承诺：转增股票自登记至承诺人名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，承诺人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　信息披露义务人未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人海南控股用于本次重整投资的资金来源于自有资金或自筹资金，本次交易所涉及的收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，根据海南控股与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司海口分行、中信银行股份有限公司海口分行于2021年12月签订《银团贷款合同》，海南控股向交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司海口分行、中信银行股份有限公司海口分行申请贷款合计人民币525,000万元用于本次对上市公司的重整投资。贷款期限为7年，自首次提款之日起计算。贷款利率自发放日起每年调整一次，调整利率参考调整日前一日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率下浮70bp确定，当前利率为3.95%。担保方式为：质押担保，海南控股拟以通过本次交易取得的50%上市公司股份提供质押担保。未来还款资金来源主要为海南控股经营流入等。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　根据《重整计划》，本次重整完成后海南控股作为本次重整投资人，将结合海航基础的资源条件，打造机场运营管理、临空产业投资运营、持有型物业经营及物业管理等业务发展新格局，实现公司向高质量发展转型升级，成为自贸港建设的领军企业。

　　信息披露义务人承诺，如果在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　信息披露义务人承诺，如果未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将支持、配合海航基础依《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求及《重整计划》的规定对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

　　为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人海南控股作出如下承诺：

　　“一、保证上市公司人员独立

　　本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称‘下属企业’）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

　　二、保证上市公司资产独立完整

　　本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　本公司保证：

　　上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

　　上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

　　上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

　　上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　四、保证上市公司机构独立

　　本公司保证：

　　上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

　　上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；

　　本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　　五、保证上市公司业务独立

　　本公司保证上市公司的业务独立，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

　　二、对上市公司同业竞争情况的影响

　　（一）本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响

　　本次交易前，海南控股未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。

　　截至本报告书签署日，上市公司所从事的主要业务包括机场业务、地产业务、物业业务、免税业务、飞行训练业务及酒店业务。海南控股是海南省政府为了引进大型项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司。作为控股型公司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理，主要下属子公司的情况参见“第一节 信息披露义务人介绍”之“六、信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况”。此外，本公司参与海航集团机场板块重整后，在取得上市公司控制权的同时还将取得三亚翊航控制权。三亚翊航作为持股平台，将整合海航集团机场板块未纳入上市公司体内的相关业务及资产。

　　截至本报告书签署日，海南控股部分下属子公司的主营业务与上市公司存在重叠情形。如本公司同时完成对三亚翊航的收购，三亚翊航的部分业务也会与上市公司存在重叠情形。具体就上市公司各业务板块而言：

　　（1）机场业务

　　海南控股下属子公司不涉及机场相关业务，与上市公司不存在业务重叠及竞争关系。三亚翊航拟整合的海航集团机场板块相关资产中，博鳌管理运营位于海南省琼海市的琼海博鳌机场，与上市公司的机场业务存在一定的重叠情形。

　　（2）地产业务

　　本公司下属海南省地产（集团）有限公司、海南发展控股置业集团有限公司等子公司的主营业务涉及地产业务，包括土地开发整理、房地产开发经营等，与上市公司地产业务存在一定的重叠情形。

　　（3）物业业务

　　本公司下属海南海控物业管理有限公司主营物业管理业务，与上市公司物业业务存在一定的重叠情形。

　　（4）免税业务

　　本公司下属子公司的主营业务中包括免税相关业务，但与上市公司不存在业务重叠情形。全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）拥有离岛免税品经营资质，主要从事免税品销售业务，为本公司旗下唯一的免税牌照持有方和免税业务运营方。而上市公司免税业务主要为持有海口日月广场及空港口岸等免税经营场地产权，通过向免税运营商出租获取租金收益。虽然全球精品的免税业务与上市公司免税业务可发挥协同作用，但两者业务处于产业链上下游的不同环节，可以做出清晰划分，存在明显差别，不存在竞争关系。

　　（5）飞行训练业务

　　本公司下属子公司不涉及飞行训练相关业务，与上市公司不存在业务重叠及竞争关系。

　　（6）酒店业务

　　本公司下属海南鹿回头旅业投资有限公司、海南海控美丽乡村建设有限公司等子公司经营三亚鹿颐海景酒店、海口市演丰镇瑶城村美丽乡村文旅民宿项目等部分酒店、民宿类项目，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。

　　综上所述，本次交易完成后，本公司下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、地产业务、物业业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的重合。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　为保障上市公司及其股东的合法权益，海南控股就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：

　　“1.对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：

　　（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

　　（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；

　　（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

　　2.海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等海航基础内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海航基础和其他股东的合法利益。

　　3.上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　三、对上市公司关联交易情况的影响

　　最近两年一期，信息披露义务人与上市公司之间的交易情况详见本报告书第七节“与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

　　本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人海南控股已经作出如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

　　2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生重大交易如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　最近两年一期，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的交易如下：

　　单位：万元

　　注1：2020年的资产购买交易指上市公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司、桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）向海南发展控股置业集团有限公司出售金海湾投资开发有限公司100%股权。

　　注2：以上金额为不含税金额。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人海南控股不存在通过证券交易所买卖海航基础股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人海南控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖海航基础股票的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2018年度财务报告出具了众环审字[2019]170072号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2019年度财务报告出具了众环审字[2020]170074号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2020年度财务报告出具了众环审字[2021]1700061号标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月的财务数据摘引自发行人未经审计的2021年三季度财务报表。

　　信息披露义务人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月财务数据情况如下：

　　一、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　三、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节 其他重大事项

　　一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

　　（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4. 《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明

　　信息披露义务人已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　二、其他事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十一节 相关声明

　　一、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海南省发展控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：马咏华

　　2021年12月24日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：张佑君

　　财务顾问主办人   王翔  吴维思   张昕

　　中信证券股份有限公司

　　2021年12月24日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、 海南省发展控股有限公司的法人营业执照；

　　2、 海南省发展控股有限公司的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件；

　　3、 海南省发展控股有限公司关于收购上市公司的相关决定证明文件；

　　4、 管理人与海南省发展控股有限公司签署的《海航集团机场板块重整投资合同》；

　　5、 海南省发展控股有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　6、 海南省发展控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海航基础股份的自查报告；

　　7、 海南省发展控股有限公司所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海航基础股票的自查报告；

　　8、 海南省发展控股有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；

　　9、 海南省发展控股有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　10、 海南省发展控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函；

　　11、 海南省发展控股有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　12、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2018年度财务报告出具的众环审字[2019]170072号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2019年度财务报告出具的众环审字[2020]170074号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2020年度财务报告出具的众环审字[2021]1700061号标准无保留意见的审计报告；

　　13、 信息披露义务人声明；

　　14、 中信证券股份有限公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　上市公司地址为：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层。

　　信息披露义务人：海南省发展控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：马咏华

　　2021年12月24日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：海南省发展控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：马咏华

　　2021年12月24日

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