天津天药药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告|股票_新浪财经

原标题：天津天药药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-092

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

　　解锁的限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：300,000股

　　●限制性股票回购价格：2.30元/股加相应银行同期定期存款利息之和。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）于2021年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票300,000股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现对有关事项说明如下：

　　一、本次回购的批准与授权

　　为实施本次回购注销及调整回购价格，公司已履行下列程序：

　　1.公司董事会薪酬委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　2.2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案。

　　3.2019年9月3日至2019年9月12日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。

　　4.2019年10月1日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17号）。

　　5.2019年10月29日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　6.2019年11月15日，天药股份2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7.2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向138名激励对象授予902万股限制性股票，授予价格为2.31元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　8.2020年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予限制性股票9,020,000股，公司股本总额增加至1,100,906,680股。

　　9.2020年10月28日，公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司股本总额减少至1,100,786,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。

　　10.2021年7月9日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。公司股本总额减少至1,100,346,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。

　　11.2021年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总额将减少至1,100,046,680股，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见。

　　二、本次回购注销相关内容

　　根据公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：

　　1.股份回购原因及回购数量

　　根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》”）中“第十四章公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于袁跃华先生、张志新女士、郭鑫女士、崔丽佳女士因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消该4名激励对象资格并回购袁跃华先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票160,000股、张志新女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股、郭鑫女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股、崔丽佳女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股，合计300,000股。

　　2.本次回购价格及调整说明

　　公司于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。该方案已于2021年5月25日实施完毕。

　　依据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十五章限制性股票回购注销的原则”之“二、回购价格的调整方法”相关条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格如下：

　　P＝P0-V=2.31-0.01=2.30元/股。

　　其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为每股限制性股票授予价格。

　　综上，本次限制性股票的回购价格由2.31元/股调整为2.30元/股。

　　由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2020年度现金红利（0.01元/股）需另行支付给激励对象。

　　3.回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次回购注销事项支付的回购价格为2.30元/股，回购价款为690,000元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数将调整为128人。

　　公司董事会将根据公司2019第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　七、法律意见

　　经核查，天津长实律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天药股份本次对限制性股票回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量、回购价格及回购价格调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第十七次会议决议；

　　2.第八届监事会第九次会议决议；

　　3.独立董事意见书；

　　4.天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-094

　　天津天药药业股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更的公告

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。

　　一、《公司章程》的修订内容

　　根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司于2021年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计300,000股，占公司股本总额的0.027%。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,100,346,680股减少至1,100,046,680股，公司注册资本将由1,100,346,680元减少至1,100,046,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。

　　修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、上网公告附件

　　《天津天药药业股份有限公司章程》（2021年12月）

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：600488 证券简称：天药股份公告编号：2021-099

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月21日14点30分

　　召开地点：天津开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月21日

　　至2022年1月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2021年12月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

　　异地股东可采取信函或电子邮件的方式登记。

　　（二）登记时间：2022年1月20日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30。

　　（三）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

　　地址：天津开发区西区新业九街19号

　　邮政编码：300462

　　联系人：刘佳莹、李雨津

　　联系电话：022-65277565

　　电子邮箱：tjpc600488@vip.sina.com

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津天药药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月21日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-090

　　天津天药药业股份有限公司第八届董事会

　　第十七次会议决议公告

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2021年12月20日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2021年12月9日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于选举朱立延先生为董事会审计委员会委员、薪酬委员会委员的议案。

　　为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业能力，董事会选举朱立延先生为审计委员会委员和薪酬委员会委员。

　　变更后的董事会审计委员会成员为：召集人边泓先生，委员朱立延先生、委员陈喆女士。

　　变更后的董事会薪酬委员会成员为：召集人陈喆女士，委员边泓先生、委员朱立延先生。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案。

　　根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，鉴于袁跃华先生、张志新女士、郭鑫女士、崔丽佳女士因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消以上4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计300,000股，占公司股本总额的0.027%。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。鉴于公司于2021年5月25日完成每股派发现金红利0.01元（含税），公司董事会依据公司2019年第三次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，限制性股票回购价格由2.31元/股调整为2.30元/股。公司已派发的2020年度现金红利（0.01元/股）另行支付给激励对象。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

　　公司本次回购注销完成后，股份总数将由1,100,346,680股减少至1,100,046,680股。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订并办理公司注册资本的工商变更登记等事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过了关于子公司湖北天药与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司与天津药业研究院股份有限公司签署Y13、X02项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议通过了关于子公司金耀药业与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

　　为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与天津药业研究院股份有限公司签署XP0019、XP0020、XP0021项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.审议通过了关于公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

　　为了进一步增强公司在原料药方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院股份有限公司签署JSYL008、JSYL013、JSYL069项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.审议通过了关于子公司湖北天药与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易的议案。

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司与北京华众恩康医药技术有限公司签署Y10项目的《技术转让（技术秘密）补充合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案。

　　根据公司经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，交易金额不超过12,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.审议通过了《天津天药药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　《天津天药药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.审议通过了关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。

　　《天津天药药业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　股票代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-091

　　天津天药药业股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2021年12月20日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年12月9日以电子邮件的方式送达公司5名监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

　　1.审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案。

　　公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案。

　　公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司监事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-093

　　天津天药药业股份有限公司关于回购注销

　　部分限制性股票通知债权人公告

　　一、通知债权人的理由

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，鉴于激励对象中4人因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　本次回购注销的限制性股票合计300,000股，占公司股本总额的 0.027%，回购价格为2.30元/股加相应银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,100,346,680股减少至1,100,046,680股，公司注册资本也将由1,100,346,680元减少至1,100,046,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　二、需债权人知悉的信息

　　由于本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法律的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　登记地点：天津开发区西区新业九街19号

　　申报时间： 2021年12月21日至 2022年2月3日 8:00-17:00

　　联系人：刘佳莹、李雨津

　　联系电话：022-65277565

　　电子邮件：tjpc600488@vip.sina.com

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-095

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司湖北天药与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将其拥有的Y13项目、X02项目技术秘密所有权转让给湖北天药，湖北天药受让并支付相应的转让费分别为350万元、200万元，共计550万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计九次，金额为12,140万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将进一步丰富公司产品种类，增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，公司于2021年12月20日经第八届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司湖北天药与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生12,140万元，占公司最近一期经审计净资产的4.06%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。

　　自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利204项，获授权56项。

　　药研院2020年末总资产27,523万元，净资产6,212万元；2020年营业收入6,741万元，其中技术转让类收入6,388万元，实现净利润83万元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为湖北天药受让药研院的Y13项目、X02项目技术秘密，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付湖北天药技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对湖北天药产业化提供技术指导，协助湖北天药完成Y13项目和X02项目注册申报并取得注册批件。

　　Y13为维生素类药物，X02为氨基酸类药物。目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至湖北天药取得注册批件。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司湖北天药将与药研院签署Y13项目、X02项目《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为350万元、200万元，共计550万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　湖北天药将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证湖北天药有效实施技术秘密，药研院应向湖北天药提供以下技术服务和技术指导：

　　1.向湖北天药提供项目技术研发报告、全套注册文件等技术资料。

　　2.对湖北天药项目产品现场检查和试生产（工艺验证）进行技术指导并达到预定指标。

　　（二）湖北天药向药研院支付费用及方式如下：

　　Y13项目：1.合同签订后湖北天药支付项目转让费用的40%。2.完成制剂中试放大工艺研究和质量研究等相关工作，提交中试放大研究报告后，湖北天药支付项目转让费用的10%。3.完成工艺验证后，湖北天药支付项目转让费用的20%。4.完成注册申报后，湖北天药支付项目转让费用的20%。5.取得批件并确认转移工艺无误后，湖北天药支付项目转让费用的10%。

　　X02项目：1.取得批件并确认转移工艺无误后，湖北天药支付项目转让费用的50%。2.第一笔款支付后6个月内，湖北天药支付项目转让费用的50%。

　　湖北天药以现金方式支付交易对价，合同经双方签章且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的Y13项目、X02项目将进一步提升公司产品质量、丰富公司产品结构，有利于公司的可持续发展。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2019年、2020年Y13国内市场销售额分别为5.55亿元、5.58亿元。X02注册分类属于化药3.2类，国内暂无上市，根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，目前国内同剂型、处方含量、疗效和用法用量的同品种药品2019年、2020年国内销售额分别为1.23亿元、3.08亿元。

　　六、应当履行的审议程序

　　公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。子公司拟签署的《技术转让（技术秘密）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术转让（技术秘密）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-096

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司金耀药业与天津药业研究院股份

　　有限公司关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将其拥有的XP0019、XP0020、XP0021项目的技术秘密所有权转让给金耀药业，金耀药业受让并支付相应的转让费分别为200万元、300万元、300万元，共计800万元。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2021年12月20日经第八届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司金耀药业与药研院关联交易的议案。

　　■

　　二、关联方介绍

　　药研院2020年末总资产27,523万元，净资产6,212万元；2020年营业收入6,741万元，其中技术转让类收入6,388万元，实现净利润83万元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为金耀药业受让药研院的XP0019、XP0020、XP0021项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付金耀药业技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对金耀药业产业化提供技术指导，协助注册申报并取得注册批件。

　　XP0019主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病；活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病等，也用于某些感染的综合治疗。XP0020可作为抗惊厥药，常用于妊娠高血压，也用于治疗先兆子痫和子痫，也用于治疗早产。XP0021用于抢救危重病人如中毒性感染、过敏性休克、严重的肾上腺皮质功能减退症、结缔组织病、严重的支气管哮喘等过敏性疾病，并可用于预防和治疗移植物急性排斥反应。目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至金耀药业取得注册批件。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业将与药研院签署XP0019、XP0020、XP0021项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为200万元、300万元、300万元，共计800万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证金耀药业有效实施技术秘密，药研院应向金耀药业提供以下技术服务和技术指导：

　　1.技术服务和技术指导的内容：药研院对金耀药业进行现场检查和三批试生产（工艺验证）进行技术指导并达到预定指标。

　　2.技术服务和技术指导的方式：药研院指导金耀药业进行样品试制，并协助金耀药业使产品达到预期的技术指标。

　　（二）金耀药业向药研院支付费用及方式如下：

　　1.合同签订后金耀药业支付项目转让费用的40%。

　　2.完成制剂中试放大工艺研究和质量研究等相关工作，提交中试放大研究报告后，金耀药业支付项目转让费用的10%。

　　3.完成工艺验证后，金耀药业支付项目转让费用的20%。

　　4.完成注册申报并获得受理后，金耀药业支付项目转让费用的20%。

　　5.取得批件并确认转移工艺无误后，金耀药业支付项目转让费用的10%。

　　金耀药业以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会批准后生效。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的XP0019、XP0020、XP0021项目将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，符合公司的可持续发展战略。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2019年、2020年XP0019国内市场的销售额分别为6181万元、8100万元；2019年、2020年XP0020国内市场的销售额分别为2.27亿元、2.19亿元；2019年、2020年XP0021国内市场销售额分别为1.23亿元、0.75亿元。

　　六、应当履行的审议程序

　　七、备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术转让（技术秘密）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-097

　　天津天药药业股份有限公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将其拥有的JSYL008、JSYL013、JSYL069项目的技术秘密所有权转让给公司，公司受让并支付相应的转让费分别为200万元、100万元、150万元，共计450万元。

　　●本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司在原料药方面的技术实力，公司于2021年12月20日经第八届董事会第十七次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。

　　■

　　二、关联方介绍

　　药研院2020年末总资产27,523万元，净资产6,212万元；2020年营业收入6,741万元，其中技术转让类收入6,388万元，实现净利润83万元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为公司受让药研院的JSYL008、JSYL013、JSYL069项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助注册申报并获批。

　　JSYL008为吸入性糖皮质激素（ICS）药物，对应制剂的剂型为鼻喷剂与粉雾剂。鼻喷剂可用于治疗过敏性鼻炎，单方粉雾剂用于哮喘患者的维持治疗。JSYL008与长效吸入β2受体激动剂（LABA）的二联复方粉雾剂，用于慢性阻塞性肺病和哮喘患者的维持治疗，与长效吸入β2受体激动剂（LABA）、长效抗胆碱能药物（LAMA）三联复方粉雾剂，用于慢性阻塞性肺疾病（COPD）和哮喘患者的维持治疗。

　　JSYL013主要用于治疗各种湿疹，上市剂型包括乳膏、软膏、油膏、乳剂、溶液剂等，具有较好的局部和全身的耐受性，适合婴幼儿使用。

　　JSYL069为肾上腺皮质激素类药物，临床常用于抢救危重病人，如中毒性感染、过敏性休克、严重的肾上腺皮质功能减退症、结缔组织病、严重的支气管哮喘等过敏性疾病，并可用于预防和治疗移植物急性排斥反应。

　　目前JSYL008、JSYL013项目已完成实验室药学研究工作、中试放大工艺研究、质量研究及工艺验证，后续开展项目申报等相关工作，直至获批。JSYL069项目已完成实验室药学研究工作，中试放大工艺研究已经基本完成正在进行质量研究，后续开展工艺验证、项目申报等相关工作，直至获批。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署JSYL008、JSYL013、JSYL069项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为200万元、100万元、150万元，共计450万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人工费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证公司有效实施技术秘密，药研院应向公司提供以下技术服务和技术指导：

　　1.技术服务和技术指导的内容：药研院对公司进行现场检查和三批试生产（工艺验证）进行技术指导并达到预定指标。

　　2.技术服务和技术指导的方式：药研院指导公司进行样品试制，并协助公司使产品达到预期的技术指标。

　　（二）公司向药研院支付费用及方式如下：

　　1.合同签订后公司支付项目转让费用的30%。

　　2.完成工艺验证，并完成注册申报后，公司支付项目转让费用的40%。

　　3.完成现场核查，在国家药品监督管理局药品审评中心的原料药、药用辅料和药包材登记信息公示平台上登记号转“A”后，公司支付项目转让费用的20%。

　　4.完成三批试生产后，公司支付项目转让费用的10%。

　　公司以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会批准后生效。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的JSYL008、JSYL013、JSYL069项目将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，为公司发展增加新的利润增长点，符合公司的可持续发展战略。

　　根据公开数据显示，JSYL008的相关吸入制剂2020年全球的销售额为22.85亿英镑。根据IQVIA数据库显示，JSZJ013制剂产品2020年4月~2021年3月全球的销售额为0.94亿美元，对应的原料消耗量为631kg。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，JSYL069的注射用制剂产品2019年、2020年国内市场销售额分别为1.23亿元、0.75亿元。

　　六、应当履行的审议程序

　　公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司拟签署的《技术转让（技术秘密）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术转让（技术秘密）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-098

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司关于开展外汇衍生品业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据公司经营需要，公司拟开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，交易金额不超过12,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。现将相关事项公告如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的目的

　　为减少外汇汇率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

　　公司将充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

　　1.远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与境内银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇率。

　　2.外汇期权及期权组合产品：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。

　　3.资金规模及资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易业务总额不超过12,000万美元，资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

　　4.流动性安排：所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，但也会存在一定的风险：

　　1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2.履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3.内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　四、公司拟采取的风险控制措施

　　1.公司开展外汇衍生品交易业务遵循风险中性原则，以降低因汇率波动对企业的负面影响为目的，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的谨慎预测金额进行交易。

　　2.公司制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易相关审议程序、操作流程、保密制度、信息披露制度等做出明确规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。

　　3.为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　4.为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过12,000万美元开展外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

　　七、监事会意见

　　公司监事会经认真核实，全体成员一致认为：公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司按照相关制度的规定开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份编号：2021-100

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与北京华众恩康医药技术有限公司

　　关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）与北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）签署《技术转让（技术秘密）补充合同》，华众恩康将其拥有的Y10项目技术补充秘密所有权转让给湖北天药，湖北天药受让并支付相应的转让费为480万元。

　　●本次交易将进一步增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步提高公司的技术创新能力和成果转化能力，公司于2021年12月20日经第八届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司湖北天药与华众恩康关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　■

　　二、关联方介绍

　　华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3,071.66万元，注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院7号楼B座3层301单元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

　　华众恩康2020年末总资产5,511万元，净资产4,172万元。2020年营业收入1,389万元，其中技术转让类收入1,389万元，实现净利润391万元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为湖北天药受让华众恩康Y10的技术补充秘密，属于受让研究与开发项目类别。公司于2021年9月10日经第八届董事会第十三次会议审议通过了湖北天药与华众恩康签订的Y10项目《技术转让（技术秘密）合同》（详见公司公告2021-075#）。根据该药品研发进展情况，需进行技术补充，经双方友好协商，湖北天药与华众恩康签署Y10项目《技术转让（技术秘密）补充合同》。

　　Y10是治疗消化系统疾病的药物。项目完成后，华众恩康交付湖北天药Y10项目技术研究报告、注册申报资料等一系列技术文件，对湖北天药产业化提供技术指导，协助湖北天药完成Y10项目注册申报并取得注册批件。

　　（二）定价政策

　　为提高公司的技术创新能力和成果转化能力，子公司湖北天药将与华众恩康签署Y10项目《技术转让（技术秘密）补充合同》，金额为480万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人工费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　湖北天药将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证湖北天药有效实施本项技术秘密，华众恩康应向湖北天药提供以下技术服务和技术指导：

　　1.向湖北天药提供项目技术研发报告、全套注册文件等技术资料。

　　2.对湖北天药项目产品现场检查和试生产（工艺验证）进行技术指导并达到预定指标。

　　（二）湖北天药向华众恩康支付费用及方式如下：

　　1.合同签订后湖北天药支付项目转让费用的40%。

　　2.华众恩康完成制剂中试放大工艺研究和质量研究等相关工作，提交中试放大研究报告后，湖北天药支付项目转让费用的10%。

　　3.华众恩康配合湖北天药完成工艺验证后，湖北天药支付项目转让费用的20%。

　　4.华众恩康按时完成注册申报之后，湖北天药支付项目转让费用的20%。

　　5.取得注册批件并确认转移工艺无误之后，湖北天药支付项目转让费用的10%。

　　湖北天药以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会审批通过后生效。