原标题：鼎龙文化股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-058
鼎龙文化股份有限公司
关于收到广东证监局行政监管措施
决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司(以下简称“鼎龙文化”或“公司”)于2021年12月20日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕148号）的行政监管措施决定书（以下简称“《决定书》”），现将具体内容公告如下：
一、《决定书》具体内容
鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、刘文康、王小平：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题∶
1、探矿权区域内公益林的相关信息披露不准确。2019年12月26日，鼎龙文化在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中披露子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）相关探矿权证情况为“由于标的资产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线范围、永久基本农田和国家级公益林，因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍”。经查，2017年中钛科技子公司弥勒市中泰科技有限公司（以下简称“弥勒中泰”）申请探矿权保留，申请材料之一《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》显示，弥勒市林业局对其所持有探矿权的审查意见为“项目区内有国家级公益林......矿业权设置时需避开国家级公益林，若不避开，则不同意设置矿业权”。此外，云南省弥勒市人民法院于2018年5月7日作出《刑事判决书》（（2018）云2504邢初66号），弥勒中泰及其法定代表人王向东因非法占用林地，改变被占用林地用途，数量较大，造成林地大量毁坏，构成非法占用农用地罪， 被依法判处罚金。经现场查看，弥勒中泰在该探矿权相关区域内建有成套采选矿设备，目前已停产但尚未拆除。综上，弥勒中泰所持有的探矿权区域内存在国家级公益林，且弥勒中泰前期因非法占用林地问题已受到刑事处罚，鼎龙文化披露的上述相关信息与实际情况不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
2、2020年年报未披露部分业绩承诺事项。2020年7月30日，中钛科技与杨文辉、杨莉签署《弥勒市岑普科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，交易对手方承诺目标公司2021年度至2023年度实现的净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元。鼎龙文化2020年年报未披露该业绩承诺事项。上述情形不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。
3、递延所得税资产确认依据不充分。2020年，中钛科技子公司昆明五新华立矿业有限公司（以下简称“五新华立”）将2017年至2020年产生的亏损全额计提递延所得税资产581.59万元，其中2020年合计补计提递延所得税资产440.87 万元。五新华立在连续亏损且短期内无法完成矿山建设并取得收入的情况下，确认递延所得税资产时未充分考虑未来期间是否能获取足够的应纳税所得额用于抵扣，未编制合理的盈利预测，递延所得税资产的确认依据不充分。上述情形不符合《企业会计准则第18号—所得税》第十三条的规定。
4、个别会计科目核算不准确。一是应付账款核销不规范。因收款方未主张支付且超过3年的诉讼时效，鼎龙文化子公司深圳市第一波网络科技有限公司于2020年12月31日核销了一笔金额为247.51万元的应付账款，但未计入“营业外收入”科目，而是冲减营业成本。二是营业外支出核算不准确。2020年度，中钛科技将子公司弥勒中泰及其法定代表人王向东 2020年因非法占用林地被判处的罚金计入营业外支出，其中，弥勒中泰罚金6万元，王向东罚金3万元，王向东个人承担的罚金不应计入营业外支出。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十条的规定。
5、未按规定提取法定公积金。截至2020年底，鼎龙文化孙公司霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯梦幻星生园”）法定公积金累计为 3537.59万元，未达到该公司注册资本（1亿元）的50%。霍尔果斯梦幻星生园2020年度税后利润1392.69万元，未按规定提取利润的10%列入法定公积金。上述情形不符合《公司法》第一百六十六条的规定。
6、合并资产负债表往来款抵销不准确。2018年，中钛科技子公司五新华立向云南迈致机电设备有限公司（以下简称“迈致机电”）预付矿山建设合同款3300 万元。后经协商，迈致机电于当年将该建设工程分包给中钛科技另一家子公司弥勒中泰，并将五新华立预付的3300万元预付给弥勒中泰，弥勒中泰应付账款记账3300万元。该笔款项属同一控制下子公司五新华立与弥勒中泰之间的往来款，在母公司合并层面应当抵销。但鼎龙文化2020年合并资产负债表并未抵销该笔往来款，导致2020年年末资产和负债金额均多计3300万元。上述情形不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十六条、第三十条等规定。
鼎龙文化上述财务核算问题导致公司2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
7、内幕信息知情人档案登记不完整。2018年7月至2021年1月期间，鼎龙文化仅就定期报告披露事项登记内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技 51%股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技股权制作重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第十条等规定。
鼎龙文化董事长兼总经理龙学勤、财务总监刘文康、董事会秘书王小平，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中龙学勤对公司上述全部违规行为负有主要责任，刘文康对公司上述第二、三、四、五、六项违规问题负有主要责任，王小平对公司上述第一、二、七项违规问题负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等相关规定，广东证监局决定对鼎龙文化、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
公司及相关人员收到上述决定书后高度重视，并将严格按照监管要求积极整改，认真总结，充分吸取教训，切实加强相关人员对证券法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，同时将进一步提升财务核算水平，切实规范财务核算和内幕信息管理行为，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。上述行政监管措施不会对公司正常的生产经营管理活动产生重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-059
鼎龙文化股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次（临时）会议于2021年12月20日在公司会议室以现场结合通迅表决形式召开，会议通知已于2021年12月15日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司整体发展规划，为进一步聚焦公司主营业务发展，公司全资子公司鼎龙商贸投资（广州）有限公司（以下简称“鼎龙商贸”）拟分别向上海奕瑞光电子科技股份有限公司、南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）、海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）转让其持有的广东君心医疗技术服务有限公司（以下简称“君心医疗”）3%、7.08%、7.38%的股权，对应转让价格分别为720万元、1,700万元、1,770万元，转让价款合计4,190万元。本次股权转让完成后，鼎龙商贸将不再持有君心医疗股权。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于全资子转让参股公司股权的公告》。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-060
鼎龙文化股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
本次交易前，公司全资子公司鼎龙商贸投资（广州）有限公司（以下简称“鼎龙商贸”）持有广东君心医疗技术服务有限公司（以下简称“君心医疗”或“标的公司”、“目标公司”）17.46%的股权（以下简称“标的股权”或“目标股权”），鼎龙商贸拟分别与上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”）、南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹰盟创新”）及海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹰盟优选”）签订《关于广东君心医疗技术服务有限公司之股权转让协议》，鼎龙商贸拟分别向奕瑞科技、鹰盟创新、鹰盟优选转让君心医疗3%、7.08%、7.38%的股权，对应转让价格分别为720万元、1,700万元、1,770万元，转让价款合计4,190万元。本次股权转让后，鼎龙商贸不再持有君心医疗的股权。
（二）董事会审议情况
经2021年12月20日召开的公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）上海奕瑞光电子科技股份有限公司
1、统一社会信用代码：91310115570750452T
2、成立日期：2011年3月7日
3、企业性质：其他股份有限公司（上市）
4、注册地址：上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室
5、主要办公地址：上海市浦东新区金海路1000号45栋
6、注册资本：人民币7,254.7876万元
7、法定代表人：Tieer Gu
8、经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。
9、主要股东情况（截至2021年9月末前十大股东）
■
10、主要财务指标
单位：万元
■
注：以上财务数据已经审计。
11、其他情况说明
奕瑞科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，奕瑞科技不是失信被执行人。
（二）南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91320191MA1XP6N24U
2、成立日期：2018年12月27日
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋931-2室
5、主要办公地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋931-2室
6、注册资本：人民币30,000万元
7、执行事务合伙人：南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）
8、经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。
9、主要股东情况
■
10、主要财务指标
单位：万元
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注：以上财务数据已经审计。
11、其他情况说明
鹰盟创新与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，鹰盟创新不是失信被执行人。
（三）海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91460100MAA93Q1N55
2、成立日期：2021年10月18日
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层
5、主要办公地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层
6、注册资本：人民币21,000万元
7、执行事务合伙人：南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
9、主要股东情况
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10、主要财务指标
因鹰盟优选成立尚不足一年，暂无相关财务数据。
11、其他情况说明
鹰盟优选与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，鹰盟优选不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：广东君心医疗技术服务有限公司
2、成立日期： 2018年10月31日
3、统一社会信用代码：91440101MA5CJBA55U
4、注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋4层406号
5、注册资本：人民币1,431.8442万元
6、法定代表人： 杨军
7、经营范围：互联网商品零售（许可审批类商品除外）；医疗技术转让服务；医疗技术咨询、交流服务；特殊医学用途配方食品的研发；生物医疗技术研究；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；医疗技术研发；医院管理；非许可类医疗器械经营；医疗设备租赁服务；医疗技术推广服务；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；许可类医疗器械经营。
8、本次股权转让前的股东情况
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注：有优先受让权的其他股东均已确认放弃对鼎龙商贸拟转让股权的优先受让权。
9、主要财务指标
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
10、其他情况说明
本次交易的标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，君心医疗不是失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
鼎龙商贸拟与奕瑞科技、鹰盟创新、鹰盟优选分别签署《关于广东君心医疗技术服务有限公司之股权转让协议》（以下称“协议”或“本协议”），协议的主要内容如下：
转让方：鼎龙商贸投资（广州）有限公司（以下称“甲方”）
受让方1：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
受让方2：南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）
受让方3：海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方1、受让方2、受让方3以下均称“乙方”，甲方与受让方1、甲方与受让方2、甲方与受让方3以下均称“双方”。
（一）转让数量及成交金额：鼎龙商贸拟向奕瑞科技转让其在君心医疗的出资额42.9553万元（对应持股比例为3%)，转让价款为人民币720万元；鼎龙商贸拟向鹰盟创新转让其在君心医疗的出资额101.4223万元(对应持股比例为7.08%)，转让价款为1,700万元；鼎龙商贸拟向鹰盟优选转让其在君心医疗的出资额105.6224万元(对应持股比例为7.38%)，转让价款为1,770万元。
（二）支付方式及付款安排
1、经双方协商一致，同意股权转让价款按如下方式支付：
（1）本协议签署之日起的10个工作日内，乙方向甲方指定的账户支付第一期50%股权转让款（其中奕瑞科技应向甲方支付人民币360万元整，鹰盟创新应向甲方支付人民币850万元整，鹰盟优选应向甲方支付人民币885万元整）；
（2）目标股权登记到乙方名下之日（办理完成工商登记之日）起10个工作日内，乙方向甲方指定的账户支付本次股权转让尾款（其中奕瑞科技应向甲方支付人民币360万元，鹰盟创新应向甲方支付人民币850万元，鹰盟优选应向甲方支付人民币885万元）。
2、甲方在收到乙方的转让款后10个工作日内，应向乙方出具并送达加盖甲方公章的收据。
3、若乙方不能在上述约定时间内（以甲方账户进账时间为准）将其应付的转让款足额汇入甲方账户，应当承担相应违约责任。
4、甲乙双方应督促并确保目标公司于乙方足额支付第一期50%股权转让价款后30天内，办理完毕股权转让工商变更登记手续。如因甲方原因导致未能如期办理完毕该等手续的，每逾期1日，甲方应向乙方支付相当于股权转让价款万分之三的违约金。如果逾期达60日而仍未办理完毕该等手续，乙方有权经书面通知解除本协议。在此情形下，乙方有权要求甲方向乙方退还已支付股权转让价款，并向乙方支付相当于股权转让价款总额20%的违约金（含前述按每一逾期日计算的违约金）。由于乙方不配合提供办理工商变更的相关资料导致逾期办理的，甲方无须按照上述约定承担违约责任。
5、付款先决条件
除非乙方作出书面豁免，乙方履行前述转让款支付义务应以下列全部先决条件全部完成为前提：
（1）各方已签署本次股权转让的相关文件，包括不限于本股权转让协议、目标公司就本次股权转让通过的股东会决议、章程修正案，且目标公司现有股东以书面方式放弃本次股权转让相关的优先购买权及可能存在的其他任何在先或优先权；
（2）截至目标股权登记到乙方名下之日，目标公司的财务状况未发生重大不利变化；
（3）目标公司实际拥有的全部主营业务相关资产，以及必备之专业、技术人员在本次股权转让完成后均完整保留和留任；
（4）截至目标股权登记到乙方名下之日，不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（5）截至目标股权登记到乙方名下之日，目标公司的资产结构及状态未发生任何对公司产生重大不利影响的变化；
（6）截至目标股权登记到乙方名下之日，不存在任何政府机关或其他权利方限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
（三）协议生效条件及生效时间
本协议自各方加盖公司印章之日起成立并生效。
（四）交易定价依据：股权转让对价经双方协商一致确定，每一元出资的转让价格为16.76元。
（五）过渡期安排
双方同意，目标股权于本协议生效日前产生的与目标股权比例对应一切损益由甲方享有或承担；于本协议生效日后产生的与目标股权比例对应一切损益由乙方享有或承担。
（六）违约责任
1、本协议双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，包括但不限于直接经济损失、预期可得利益损失，以及守约方为追究违约方违约责任而发生的诉讼费、律师费、保全费、诉讼担保费等相关费用。经守约方向违约方发出整改通知之日起30日之内不进行整改的，守约方有权书面通知违约方后单方解除合同。合同解除后，违约方应负责在30日内恢复到合同签订前的状态。
2、如乙方未按照本协议的约定及时足额向甲方支付股权转让对价款的，每逾期一日，按照应付但是未付的股权转让对价款的金额支付每日万分之三的违约金；超过30日仍未支付的，甲方可以书面通知乙方后单方解除本协议并不承担任何违约责任。
3、除前述约定外，本协议其他条款对于协议各方的违约情形及违约责任做出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责任。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及职工安置、土地租赁等问题，本次交易完成后不会导致公司与关联人产生同业竞争或关联交易。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，以支持公司主营业务发展。
六、交易目的及对公司的影响
本次转让参股公司股权，主要是基于公司的整体发展规划，有利于公司进一步聚焦主营业务发展，优化资源配置，并实现合理的投资收益，能更好地满足公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。
通过本次股权转让，公司预计将获得的收益约为1,069.24万元（扣除所得税后金额，最终收益情况以审计结果为准），将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让取得的资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务的发展。
经公司对前述交易对手方及其控股股东或实际控制方的财务状况、诚信状况等进行考察了解，公司董事会认为受让方有相应的支付能力，同时协议中设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，预计公司收回该等款项的风险较低。
七、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次公司全资子公司转让参股公司股权事项符合公司整体发展规划，遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，公司独立董事同意公司进行本次交易。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、《关于广东君心医疗技术服务有限公司之股权转让协议》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日
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