浙江仁智股份有限公司公告（系列）|非公开发行股票_新浪财经

原标题：浙江仁智股份有限公司公告（系列）

（上接B129版）

（4）定价基准日、发行价格与定价方式；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年12月21日）。本次非公开发行股票的发行价格为2.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行股票数量不超过123,584,400股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过253,348,020.00元（含本数），平达新材料全部以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（6）募集资金总额及用途；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过253,348,020.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。

（7）限售期；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（8）上市地点；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（10）本次发行决议的有效期；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司依据中国证监会《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《浙江仁智股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次非公开发行事项编制了《浙江仁智股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料。发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

平达新材料认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司拟向平达新材料发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-074）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-070）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与平达新材料签署《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-073）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-077）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事会认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-078）。

三、备查文件

1、浙江仁智股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；

2、监事会关于公司非公开发行股票的书面审核意见。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司监事会

2021年12月21日

证券代码：002629 证券简称：仁智股份公告编号：2021-073

浙江仁智股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议的〉议案》等议案。公司拟向平达新材料有限公司非公开发行不超过123,584,400股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），平达新材料有限公司拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，最终认购数量以公司在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后与保荐机构根据中国证监会有关规定协商确定的数量为准。

2021年12月20日，公司与平达新材料有限公司签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“《认购协议》”），具体情况如下：

一、发行对象基本情况

（一）平达新材料有限公司

名称：平达新材料有限公司

住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L

法定代表人：陈泽虹

二、认购协议主要内容

（一）签订主体和签订时间

甲方：浙江仁智股份有限公司

乙方：平达新材料有限公司

签订时间：2021年12月20日

（二）认购价格

本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次非公开发行的发行价格为2.05元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的百分之八十。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

（三）认购数量和认购金额

乙方认购甲方本次非公开发行A股股票数量为123,584,400股，占本次非公开发行前发行方总股本的30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）的方式确定。

乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金额为253,348,020.00元。

前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因中国证监会核准本次发行文件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整。

（四）认购方式及支付方式

乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

乙方在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

（五）限售期

乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。

限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

（六）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

3、公司本次发行已取得中国证监会的审核批准。

（七）违约责任

任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2021年12月21日