内蒙古平庄能源股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发公告|股票_新浪财经

原标题：内蒙古平庄能源股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发公告

　　证券代码：000780 证券简称：ST平能公告编号：2021-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易已于2021年12月8日收到中国证监会证监许可[2021]3813号核准。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　重要提示：

　　1、本次交易已经平庄能源2021年7月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年12月8日收到中国证监会证监许可[2021]3813号批复的核准。

　　2、本公司股票（股票代码：000780）将自2021年12月17日开始连续停牌，此后平庄能源股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成龙源电力本次发行的股份在深交所上市及挂牌交易。2021年12月16日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

　　3、为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由国家能源集团向平庄能源异议股东提供现金选择权。于现金选择权股权登记日（2021年12月16日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分平庄能源股票申报行使现金选择权。若现金选择权目标股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持平庄能源股票将强制转换为龙源电力本次发行的A股股票。

　　4、通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。

　　5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

　　6、参与股票质押式回购交易的现金选择权目标股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。

　　7、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日（2021年12月23日至2021年12月29日之间的交易日）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00内以其所持有的本公司股票按照3.50元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方国家能源集团。其中：

　　（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

　　（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的现金选择权申报主体，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

　　（3）已开展约定购回式证券交易的现金选择权申报主体，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

　　8、本次平庄能源股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比超过50%，根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。

　　9、截至2021年12月16日（即本公司股票最后一个交易日）平庄能源股票的收盘价为10.95元/股，现金选择权价格为3.50元/股，申报行使现金选择权的股东将以3.50元/股的行权价格获得现金对价，相对于平庄能源现金选择权行权价格溢价212.86%。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

　　10、现金选择权派发完成后，平庄能源将进入终止上市程序，平庄能源股票将按照换股比例转换为龙源电力本次发行的A股股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

　　因换股而持有龙源电力本次发行A股股票的原平庄能源股票投资者，其持有龙源电力A股股票的持股时间自龙源电力A股股票登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

　　根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

　　11、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。

　　关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2021年12月9日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体披露的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

　　一、有权申报行使现金选择权的股东

　　本公司拟于现金选择权股权登记日后向平庄能源异议股东派发现金选择权。于现金选择权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间（2021年12月23日至2021年12月29日之间的交易日）的上午9:30-11:30，下午1:00-3:00）对其所持有的全部或部分平庄能源股票申报行使现金选择权。

　　登记在册的平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：

　　1、在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票。

　　2、自平庄能源审议本次交易方案的股东大会的股权登记日（即2021年第一次临时股东大会的股权登记日2021年7月16日）起，作为有效登记在册的平庄能源股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日。

　　3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。在现金选择权申报日以按不超过本次平庄能源审议本次交易方案的股东大会的股权登记日持有股份数进行有效申报登记。

　　4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

　　满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在本次平庄能源审议本次交易方案的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。

　　若本次交易最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　持有以下股份的登记在册的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

　　1、存在权利限制的平庄能源股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份。

　　2、其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃平庄能源异议股东现金选择权的股份。

　　3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力本次发行的股票。

　　通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

　　已开展约定购回式证券交易的现金选择权申报主体，应于现金选择权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

　　现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次交易方案，在申报日（2021年12月23日至2021年12月29日之间的交易日）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00内履行有效申报程序的平庄能源现金选择权目标股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。

　　对于成功申报行使现金选择权的平庄能源股份，将由国家能源集团向行使现金选择权的股东支付现金对价，国家能源集团受让相应股份。

　　二、现金选择权的基本条款

　　（一）现金选择权的代码及简称

　　代码：038037

　　简称：平能PNP1

　　（二）现金选择权的标的证券

　　标的证券代码：000780

　　标的证券简称：ST平能

　　（三）现金选择权的派发方式

　　1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。

　　2、如果现金选择权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。

　　（四）现金选择权的派发比例及数量

　　平庄能源股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择权。

　　根据平庄能源2021年第一次临时股东大会表决情况，拟派发不超过1,644,900份现金选择权，最终派发数量待现金选择权股权登记日后经核准为准。

　　（五）现金选择权的上市安排

　　不上市交易。

　　（六）现金选择权的行权比例

　　行权比例为1:1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择权提供方出售1股本公司股票。

　　（七）现金选择权的行权价格

　　平庄能源股票现金选择权的行权价格为3.50元/股。自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日），若本公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　（八）现金选择权的申报方式

　　采用手工申报的方式。

　　（九）现金选择权的申报期间

　　申报日（2021年12月23日至2021年12月29日之间的交易日）的上午9:30-11:30、下午1:00-

　　3:00。

　　（十）到期后未行权权利的处置

　　现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

　　三、申报行使现金选择权的方式

　　（一）行权确认

　　1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（见附件一）。

　　2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2021年12月16日收市后的持股凭证、自2021年7月16日至2021年12月16日持续持有代表该反对权利的股票的证明材料；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2021年12月16日收市后的持股凭证、自2021年7月16日至2021年12月16日持续持有代表该反对权利的股票的证明材料）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（2021年12月23日至2021年12月29日）。上述资料提交不全的，视为无效申报。

　　（二）行权前的确认事项

　　1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

　　2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

　　3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

　　5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

　　6、参与股票质押式回购交易的现金选择权目标股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。

　　7、现金选择权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发。如果现金选择权申报主体在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

　　（三）行权期间股票交易

　　现金选择权申报期间本公司股票停牌。

　　（四）行权结算的具体流程

　　行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下后3个工作日内，现金选择权提供方将按照每一份现金选择权3.50元/股的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

　　（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

　　（六）费用

　　有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行使申报所产生任何费用自行承担。现金选择权提供方根据行权股份划拨申请的股份数量，向相应的有权股东代收行权股票过户费。

　　四、现金选择权提供方及其履约能力

　　本公司异议股东现金选择权提供方为国家能源集团。国家能源集团信誉良好，资金充裕，具备提供现金选择权的履约能力。

　　五、现金选择权派发及实施时间安排

　　六、关于有权股东相关权利的说明

　　虽然本次交易为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给国家能源集团，或者选择转换为龙源电力本次发行的A股股票在深交所上市交易。

　　七、关于换股所涉个人所得税的说明

　　现金选择权派发完成后，平庄能源将进入终止上市程序，平庄能源股票将按照换股比例转换为龙源电力本次发行的A股股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

　　八、联系人及联系方式

　　内蒙古平庄能源股份有限公司

　　联系人：尹晓东

　　注册地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

　　邮编：024076

　　联系电话：0476-3323008、3328400、3324281

　　传真：0476-3328220

　　特此公告。

　　内蒙古平庄能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月17日

　　附件一：

　　投资者手工申报行权确认书

　　内蒙古平庄能源股份有限公司：

　　申请人声明：本人/本公司是在对内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托平庄能源申报现金选择权行权。

　　本人/本公司（身份证号/营业执照号码：，深市证券账户号码：，通讯地址：）系平庄能源股东。在龙源电力集团股份有限公司本次换股吸收合并平庄能源事宜中，本人作为被合并方平庄能源股东获得了合计份股东现金选择权（权利代码：038037，权利名称：平能PNP1）。

　　根据贵公司2021年12月17日发布的《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发公告》，本人/本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称：，托管单元代码：）的现金选择权（权利代码：038037，权利名称：平能PNP1）份。

　　申请人身份证号码（或营业执照号码）：

　　申请人名称（签字/盖章）：

　　申请人收款账号：

　　联系电话：

　　印章（手印）：

　　年月日

　　附件二：

　　关于协助确定融资融券信用证券账户异议股东身份等相关事宜的函

　　内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“平庄能源”）于2021年12月10日公告了《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发及实施的提示性公告》（详见本公司刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告）。为保护相关投资者的合法权益，有效确定通过在贵公司开立的信用证券账户持有平庄能源股票的异议股东的身份及资格等相关事宜，本公司特此致函贵公司，并请贵公司予以协助，具体如下：

　　一、异议股东需满足的条件

　　根据《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，就平庄能源而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：1、在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；2、自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定及本次现金选择权派发及实施的时间安排，通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权股权登记日（2021年12月16日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报期仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

　　二、需贵公司协助事项

　　为确定平庄能源异议股东的身份及资格，以便开展后续现金选择权的派发及实施工作，请贵公司尽快联系通过在贵公司开立的信用证券账户持有平庄能源股票，并指示贵公司于本公司2021年第一次临时股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票的投资者，说明相关情况。如该等投资者拟申报行使现金选择权，则请贵公司协助该等投资者尽快办理将投资者通过信用证券账户持有的可行使现金选择权的平庄能源股票划转至普通证券账户，并在完成划转后向本公司提供如下证明文件：

　　1、满足异议股东条件的异议股东名册及其有权行使现金选择权的平庄能源股票股数明细并加盖贵公司公章（格式可参考下表）：

　　2、通过在贵公司开立的信用证券账户在本公司2021年第一次临时股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票的投资者的身份信息文件（法人客户：现行有效的《营业执照》复印件、法定代表人身份证复印件、法人信用证券账户卡；个人客户：身份证复印件、个人信用证券账户卡）。

　　3、前述投资者通过信用证券账户持有的平庄能源股票已被划转到该等投资者普通证券账户的划转证明文件。

　　请于2021年12月16日前将上述资料的纸质版原件（加盖贵公司公章）送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司，本公司联系方式如下：

　　联系人：尹晓东

　　收件地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

　　邮编：024076

　　联系电话：0476-3323008、3328400、3324281

　　传真：0476-3328220

　　请提示各相关投资者注意：如相关投资者在2021年12月16日前未能将其拟申报现金选择权的平庄能源股票从其信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，其将无法获得现金选择权的派发，并将被视为主动放弃申报行使现金选择权。同时，如贵公司未能于2021年12月16日前将满足异议股东条件的异议股东名册及其有权行使现金选择权的平庄能源股票股数明细及上述证明文件送达或邮寄至本公司，则所涉异议股东将无法获得现金选择权的派发，相关后果由贵公司及投资者自行承担。