上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告

上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告
2021年12月18日 05:25 中国证券报-中证网

原标题:上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告

  证券代码:605128       证券简称:上海沿浦       公告编号:2021-053

  上海沿浦金属制品股份有限公司

  关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币 4.02亿元(含4.02亿元) A 股可转换公司债券。

  ●关联方是否参与本次公开发行: 本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  一、 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“公司”)对申请公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)的资格和条件进行了认真审查,认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过人民币4.02亿元(含4.02亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  (五)票面利率

  本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、计息年度的利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  (七)担保事项

  本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用,担保的受益人为全体可转换公司债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债发行的保荐机构(主承销商)作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

  (八)转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

  (九)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化或派送现金股利时,公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  以上公式中:P0为调整前转股价格,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  (十)转股价格向下修正

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:

  Q为转股数量;

  V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  (十二)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行可转债的转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十三)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  (十四)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十五)发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十六)向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分,将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。

  (十七)可转债持有人及可转债持有人会议

  1、本次可转债债券持有人的权利

  (1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

  (2)根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转债募集说明书》”)约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份;

  (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  (5)依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息;

  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、本次可转债债券持有人的义务

  (1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议

  在本次可转债存续期间内,发生下列情形之一的,应当召集可转债持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)拟修改可转债持有人会议规则;

  (3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

  (4)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (5)公司发生减资(因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  (6)公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序;

  (7)担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  (8)公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开;

  (9)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  (10)公司提出债务重组方案;

  (11)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  (12)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知,自行召集可转债持有人会议。

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定,并结合公司的实际情况,公司制定了《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  (十八)本次募集资金用途

  本次发行拟募集资金总额为不超过人民币4.02亿元(含4.02亿元),扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

  (二十)本次决议有效期

  本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)公司最近三年一期财务报表

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年、2019年、2020年财务报告进行了审计,并出具了信会师报字[2020]第ZA10325号、信会师报字[2021]第ZA10835号标准无保留意见审计报告。公司2021年1-9月的财务数据未经审计。

  1、资产负债表

  (1)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  ■

  (2)母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、利润表

  (1)合并利润表

  单位:元

  ■

  (2)母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、现金流量表

  (1)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  ■

  (2)母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  4、合并财务报表范围及变化情况

  截至2021年9月30日,公司纳入合并报表范围内的子公司共计9家,具体情况如下:

  ■

  公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定,主要变化情况及原因如下表:

  ■

  (二)最近三年一期的主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  注:2021年1-9月应收账款周转率=2021年1-9月营业收入÷期初期末应收账款平均额;2021年1-9月存货周转率=2021年1-9月营业成本÷期初期末存货平均额

  上述指标的具体计算公式如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额

  存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额

  息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+本期折旧费用+本期摊销

  利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

  每股经营活动现金净流量(元/股)=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  每股净现金流量(元/股)=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末总股本

  研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

  2、净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  (三)公司财务状况简要分析

  1、资产构成情况分析

  报告期内,公司资产构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司资产总额分别为81,342.81万元、87,957.78万元、136,628.57万元和130,051.94万元,2021年9月末资产总额较2018年末增长48,709.13万元,增幅为59.88%,公司报告期内经营业绩良好,资产总额持续增长。公司系一家以汽车座椅零部件为主导产品的现代汽车零部件工业企业,客户均是长期合作的大型零部件企业,因此报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高,从而形成了以流动资产为主的资产结构。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成,上述各项的合计占比在报告期各期末分别为93.06%、90.93%、68.39%和92.81%。报告期各期末,流动资产占总资产的比例分别为60.71%、58.39%、69.61%和57.79%,占比相对较高,资产流动性较好。

  报告期内,公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用,报告期各期末,上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为92.51%、78.33%、85.04%和66.58%。报告期内,公司非流动资产有所增加,主要系随着公司生产规模扩大,增加购建厂房和机器设备等。

  2、负债构成情况分析

  报告期内,公司负债构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司的负债主要由流动负债构成,报告期各期末,公司流动负债总额分别为38,374.02万元、36,133.51万元、35,256.66万元和27,020.33万元,主要由短期借款、应付账款和应付职工薪酬组成,流动负债占总负债的比重分别为98.43%、98.29%、98.20%和91.94%,与公司以流动资产为主的资产结构相匹配。报告期各期末,公司非流动负债分别为613.26万元、630.32万元、646.71万元和2,368.15万元,主要为租赁负债及递延收益。

  3、现金流量分析

  报告期内,公司现金流量构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,279.04万元、12,783.26万元、12,101.35万元和4,640.43万元,与同期净利润之比分别为2.64、1.45、1.49和0.95,报告期内经营活动现金流量净额都为正数且均高于同期净利润,公司经营性现金流状况良好,盈利能力稳定。

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,941.21万元、-8,685.04万元、-39,170.78万元和8,659.33万元。随着公司扩大生产经营规模,逐步加大了资本性投入力度,此外2020年公司为提高闲置现金的使用效率,购买保本理财产品,投资支付的现金增加。截至报告期末,公司购买的理财产品均已到期赎回,投资活动产生的现金流量净额增加。

  报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,624.53万元、-3,934.65万元、38,028.74万元和-6,686.47万元。报告期内,公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金及银行借款,筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金。公司于2020年首次公开发行股票募集资金到账,筹资活动现金流入大幅增加。

  4、偿债能力分析

  报告期内,公司偿债能力指标情况如下:

  ■

  注:具体计算公式如下:

  流动比率=流动资产÷流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

  资产负债率=负债总额÷资产总额

  息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+本期折旧费用+本期摊销

  利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出

  报告期内,公司资产负债率不断下降,流动比率、速动比率上升,主要系前期公司融资渠道单一,主要依靠短期债务融资,随着公司现金流情况进一步改善及公司2020年首次公开发行股票募集资金到账,债务融资比例下降,资产负债率显著降低。公司利息保障倍数水平逐年上升,主要系银行借款逐年减少后,利息费用也显著减少。

  总体来看,公司的资产负债结构较为稳健,偿债指标保持在合理水平,报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,279.04万元、12,783.26万元、12,101.35万元和4,640.43万元,现金流较为充裕,为公司维持较好的偿债能力提供了良好的保障。

  5、营运能力分析

  报告期内,公司资产周转率指标情况如下:

  ■

  注:2021年1-9月数据未做年化处理

  报告期内,公司应收账款周转次数分别为2.48次、3.00次、2.49次和1.65次,公司与大部分客户形成了长期稳定的合作关系,给予客户的信用期通常为3-5个月,与应收账款周转率基本相符。报告期内,公司存货周转次数分别为6.92次、7.89次、8.48次和3.83次。随着公司发展,存货管理更为成熟,存货周转速度有所提高。报告期内公司各类资产周转率较为稳定,资产营运能力较好,持续经营稳健,经营风险较小。

  6、盈利能力分析

  报告期内,公司经营业绩情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司主营业务相关盈利指标整体趋势良好,营业收入基本保持稳定,受汽车行业整体环境影响及新冠肺炎疫情影响销售收入略有下降。受制于汽车行业整体景气程度下降,公司出于效益考虑大力推行了多项降本增效措施,另一方面随着公司内控制度也进一步完善,降本增效效果显著,营业成本有所下降。总体来说,报告期内公司盈利能力基本保持稳定。

  (四)业务及盈利能力的未来趋势分析

  目前,本公司业务拓展局面良好,具有较强的盈利能力。未来,本公司将充分发挥在技术、战略布局、管理、客户资源和品牌等方面的核心优势,为客户提供优质的产品与服务。公司目前处于发展期,因此为了抓住发展机遇、满足市场需求,公司的业务规模及人员规模需进一步扩张,以保证公司在汽车座椅骨架总成领域不断做强做大。募投项目实施后,将进一步提高公司各战略布局区位的类座椅骨架、滑轨、冲压件、座椅安全系统核心零部件等产品的生产能力及研发能力,为公司市场规模的扩张奠定良好的基础,主营业务的规模优势将进一步得到显现,有助于促进公司经营业绩的提高,公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力将得到增强。

  四、本次公开发行可转债的募集资金用途

  本次发行拟募集资金总额为不超过4.02亿元(含4.02亿元),扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  具体情况详见公司同日公告的《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》

  五、公司的股利分配政策

  为了完善公司利润分配政策,建立持续、科学、稳定的分红机制,增强利润 分配的透明度,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)相关要求的规定,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定,相关规定如下:

  (一)利润分配政策的基本原则:

  1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;

  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  (二)利润分配具体政策:

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为:

  (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件,公司应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

  上述重大资金支出安排是指以下任一情形:

  (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

  (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

  5、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

  (三)利润分配的审议程序:

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合(二)利润分配具体政策规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更:

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  六、最近三年利润分配情况

  (一)最近三年利润分配方案

  2018年度、2019年度公司未进行利润分配,2020年度利润分配方案如下:以总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.25元(含税),共计派发现金红利50,000,000.00元;不进行资本公积转增股本。

  (二)最近三年现金股利分配情况

  2018年度、2019年度及2020年度,公司现金分红情况如下:

  ■

  由上表可见,公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为59.98%。

  特此公告

  上海沿浦金属制品股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月十七日

  证券代码:605128     证券简称:上海沿浦     公告编号:2021-054

  上海沿浦金属制品股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况报告的

  公      告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字[2007]500 号)的规定,上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至 2021 年 9 月 30 日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1714号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”)2020年 9 月 15日向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股(面值人民币1元/股),发行价格为 23.31元/股,募集资金总额为 466,200,000.00元,扣除承销费和保荐费人民币29,339,811.32元后,实收人民币436,860,188.68元,于2020年9月9日由主承销商中银国际证券存入本公司在中国银行上海市南汇支行营业部 (账号: 445580261197)开立的验资专户中;另扣除其他相关发行费用人民币22,782,854.70元后,募集资金净额为人民币414,077,333.98元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号验资报告。本公司对募集资金采取专户存储制度。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2021年9月30日,公司公开发行股票的募集资金具体存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:鉴于柳州沿浦汽车零部件有限公司的募投专户不再使用,为方便账户管理,减少管理成本,公司在柳州沿浦汽车科技有限公司注册成立并且开立了新的募集资金专户(上海沿浦金属制品股份有限公司于 2021 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》,公告编号 2021-022)后启动了原柳州沿浦的募集资金专户的注销申请工作。截至本公告日,公司收到了募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司上海市南汇支行的结清关户回单。柳州沿浦汽车零部件有限公司的募集资金专户(440380685621)于2021年8月19号进行注销,公司、柳州沿浦及保荐机构与银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

  二、前次募集资金使用情况

  截至 2021 年 9 月 30 日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币216,498,586.33 元。本公司2021年1-9月募集资金实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》

  三、前次募集资金变更情况

  公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》,募集资金投资项目上海沿浦金属制品股份有限公司“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施地点位于上海闵行区,同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目;募集资金投资项目武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施地点位于武汉市蔡甸区,同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2020-003)。2021年4月9日召开的第四届董事会第三次会议,审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原计划由武汉沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司作为募投项目实施主体,实施地点为武汉市蔡甸区、常熟市古里镇、柳州市鱼峰区,现将实施主体柳州沿浦汽车零部件有限公司变更为柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司(柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司为拟注册名,最终核准登记的名称为柳州沿浦汽车科技有限公司(以下简称柳州沿浦科技)),将其中的实施地点柳州市鱼峰区变更为柳州市阳和工业新区。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021年4月12日、2021年5月6日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于第四届董事会第三次会议决议的公告》(公告编号:2021-005)、《上海沿浦金属制品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》(公告编号:2021-010)和《上海沿浦金属制品股份有限公司关于全资子公司完成工商设立登记的公告》(公告编号:2021-017)

  四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

  1、前次募集资金投资项目对外转让情况

  本公司前次募集资金投资项目未对外转让。

  2、前次募集资金投资项目置换情况

  在募集资金未到位之前,公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目,截止 2020 年 9 月 9 日,自筹资金累计投入11,302.71万元。该事项经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行验证,并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》(信会师报字[2020] 第ZA15694号)。公司第三届董事会第十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金11,302.71万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金11,302.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2020年10月22日,公司已完成相关募集资金的置换。

  五、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况

  1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

  2、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  截至2021年9月30日,前次募集资金投资项目均处在建设期,均尚未达产。其中,上海沿浦:“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”预计于2022年6月30日达到预定可使用状态;常熟沿浦:“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目” 预计将于2021年12月31日达到预定可使用状态;武汉沿浦:“高级汽车座椅骨架产业化项目二期” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态;常熟沿浦:“高级汽车座椅骨架产业化项目二期” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态;柳州沿浦:“高级汽车座椅骨架产业化项目二期” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态;黄山沿浦:“汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态;黄山沿浦:“研发中心建设项目”预计于2022年9月30日达到预定可使用状态。

  本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

  不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

  七、闲置募集资金的使用

  1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司根据2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下,同意公司使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起的12个月,并根据工程进度提前安排归还募集资金,确保募集资金投资项目的正常运行。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-005)。公司分别于2021年5月10日使用3,000万元、2021年5月12日使用1,000万元,共计4,000万元补充流动资金。截止2021年9月30日以上补充的流动资金尚未归还。

  2、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下,同意公司使用不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资的产品为金融机构低风险、短期的保本型理财产品,包括金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品,单个理财产品的投资期限不超过一年,在授权额度内滚动使用,投资决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日、2020年10月26日、2020年10月31日、2021年5月8日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-006)和《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2020-012、2020-015),《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》(公告编号:2021-019)。

  截至2021年9月30日,公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。

  八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  公司募集资金净额为人民币 414,077,333.98元, 截至 2021 年 9 月 30 日,公司累计使用募集资金人民币 216,498,586.33元,累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币4,978,059.74 元,累计补充流动资金人民币40,000,000.00元,公司的募集资金余额为人民币162,556,807.39元。

  九、前次募集资金使用的其他情况

  不存在前次募集资金使用的其他情况

  特此公告

  附表1《前次募集资金使用情况对照表》

  附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

  上海沿浦金属制品股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十二月十七日

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