原标题：证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-135深圳市禾望电气股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”或“禾望电气”）于2021年12月3日收到上海证券交易所《关于对深圳市禾望电气股份有限公司关联资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2021】2954号，以下简称“《问询函》”），并于2021年12月4日披露了《禾望电气关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-133）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容进行讨论分析，对《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有关问题回复如下：
问题一、公告披露，清纯半导体主要从事半导体设计，成立时间不足9个月，团队人数共10人，其中研发人员5人（含兼职3人），主要研发产品为SiC功率器件，目前处于研发阶段。请公司补充披露：（1）清纯半导体目前的经营场所和面积、固定资产、无形资产的具体构成和账面金额，说明其是否具备基本生产经营条件和状态；（2）清纯半导体团队成员的具体构成和主要成果，其中研发人员负责的主要设计研发产品和职责，说明兼职研发人员的具体工作方式，如何保障研发进度；（3）清纯半导体主要在研产品和具体进展，包括具体产品名称和类型、所处具体研发阶段、性能参数、样品测试情况，预计达到可应用状态的时间；（4）清纯半导体的业务模式、盈利模式，具体说明是否已获得终端客户验证，是否有客户意向订单，是否已与代工厂建立合作关系；（5）结合前述问题详细说明清纯半导体实现销售、盈利尚需经过的阶段、取得的资质或相关手续以及时间周期，并提示相关风险。
答复：
（1）清纯半导体目前的经营场所和面积、固定资产、无形资产的具体构成和账面金额，说明其是否具备基本生产经营条件和状态
截至本回复出具日，清纯半导体目前的经营场所在上海市宝山区逸仙路2816号1幢17层B1703室，经营场所面积675平方米。截至2021年10月31日，清纯半导体固定资产账面价值34.00万元，无形资产账面价值22.00万元，具体构成如下：
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因此，清纯半导体目前有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。
（2）清纯半导体团队成员的具体构成和主要成果，其中研发人员负责的主要设计研发产品和职责，说明兼职研发人员的具体工作方式，如何保障研发进度
截至本回复出具日，清纯半导体团队包括10人，其中人员构成如下：
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清纯半导体创始人张清纯博士为公司的主要团队负责人，兼任复旦大学特聘教授，上海市碳化硅功率器件工程技术研究中心主任。张清纯本科毕业于清华大学电子工程系，在美国南卡罗莱纳大学电子工程系取得博士学位。2001-2019年间，张清纯在多家国际领先公司参与和领导其碳化硅功率器件的研究和产业化，迄今在国际期刊和会议上多次发表各类SiC器件最新成果，有超过100篇科技论文和专著、拥有100多项美国及国际专利。
清纯半导体研发人员主要负责碳化硅二极管、碳化硅MOSFET的设计和先进工艺的开发。目前，清纯半导体研发人员中有张清纯等3人同时兼任复旦大学特聘教授、研究员和研发工程师，另有2名全职研发人员，核心研发人员拥有深厚的积累和对器件的理解，5名研发人员均在现场工作，2名兼职人员和1名全职人员共同开发设计版图和工艺，1名全职人员负责器件测试，1名兼职人员负责产品应用。公司自2021年3月成立至今已申请发明专利7项，实用新型1项，研发工作进展顺利，可以保障研发进度。
（3）清纯半导体主要在研产品和具体进展，包括具体产品名称和类型、所处具体研发阶段、性能参数、样品测试情况，预计达到可应用状态的时间
清纯半导体主要的在研产品包括1200V碳化硅二极管、1200V碳化硅MOSFET，均属于碳化硅功率器件。清纯半导体针对前述在研产品，目前已建立以客户需求为导向的研发体系，制定了《项目立项管理办法》《产品质量先期策划控制程序》《设计和开发控制程序》等研发流程控制文件，产品研发流程主要包括立项、产品设计与开发、产品试生产、产品量产四个阶段。
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截至目前，清纯半导体的碳化硅二极管、碳化硅MOSFET在研产品的所处具体研发阶段、性能参数、样品测试情况，预计达到可应用状态的时间情况如下：
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公司推出的1200V30A碳化硅二极管的器件关键参数情况：
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使用功率半导体器件测试系统对样品进行常温和高温下的静态电气参数情况：
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1200V碳化硅MOSFET产品还处于研发阶段，截至目前还没有参数。
（4）清纯半导体的业务模式、盈利模式，具体说明是否已获得终端客户验证，是否有客户意向订单，是否已与代工厂建立合作关系
清纯半导体自成立以来，建立了以客户需求为导向的研发体系，制定了《项目立项管理办法》、《产品质量先期策划控制程序》、《设计和开发控制程序》等研发流程控制文件，虽然成立时间较短，但已在短期内基本建立了涵盖产品所需技术领域的研发团队、测试团队、销售团队、售后团队。公司主要业务模式为通过自身技术研发，实现碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等碳化硅功率器件的设计、测试，并通过与外部代工厂和封装厂的合作，在产品通过客户认证后，实现最终产品的量产和销售。
在生产环节，公司采取了Fabless模式，对于芯片及单管产品生产采用委托加工模式。公司专注于芯片的研发和设计，将设计好的芯片委托给芯片代工企业制造，目前公司已经与积塔半导体建立了代加工生产的合作关系。公司利用芯片代工企业强大的芯片生产能力来满足公司芯片需求，实现产品链的一体化构建。公司在单管产品的封装与测试环节与通富微电子、长电科技等公司已初步建立合作关系。
在销售环节，公司采取了直销为主、经销为辅的方式。在直销模式下，公司通过网络宣传、派出经验丰富的营销和技术团队进行业务走访、参加国内外各种行业展会等方式向下游客户推介产品，并根据客户需求推荐使用方案并展开销售活动；在经销模式下，公司通常与营销能力较强且具备较强专业知识、行业经验和市场资源的经销商合作，利用经销商的渠道和经验拓展客户资源，扩大市场占有率。
同时，公司的盈利模式主要为通过向客户提供满足其要求的产品获取销售收入，产品的增值部分即为公司的盈利来源。
截至本回复出具日，清纯半导体的在研产品尚未取得终端客户的验证，产品认证工作尚在推进过程中，已在代工厂进行流片多次，合作情况良好，代工厂可给予产能保障。
（5）结合前述问题详细说明清纯半导体实现销售、盈利尚需经过的阶段、取得的资质或相关手续以及时间周期，并提示相关风险
清纯半导体产品在实现销售、盈利前通常经过产品立项、设计开发、试生产、通过认证并获得量产订单、与代工厂合作生产、规模化销售，最终实现盈利等多个阶段，具体阶段情况如下：
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清纯半导体目前主要的在研产品为1200V碳化硅二极管、1200V碳化硅MOSFET；目前1200V碳化硅二极管已通过可靠性测试、1200V碳化硅MOSFET已完成工程批流片试验，正处于试生产阶段。上述产品在研发测试成功，并通过客户认证后即可获取量产销售订单并实现销售，在达到规模化销售后则可实现盈利，无需取得相关资质或履行相关审批程序。
截至本回复出具日，清纯半导体尚处于成立初期，由于碳化硅功率器件从技术开发、产品设计、测试等环节均存在较高难度，所需时间周期和投入较大，最终产品量产和公司盈利尚存在不确定性。如果清纯半导体研发的产品无法顺利通过产品测试、客户认证，则存在无法实现最终量产和销售的风险，对清纯半导体未来业务发展和未来业绩增长产生不利影响。
独立董事意见：
经核查，我们认为清纯半导体目前具备必要的生产经营条件，业务模式与盈利模式合理；清纯半导体团队成员行业经验与研发实力较强，研发人员工作方式和责任划分合理，可保障产品研发进度；清纯半导体主要在研产品进展情况良好，在研产品尚未取得终端客户的验证，产品认证工作尚在推进过程中；清纯半导体尚处于成立初期，如果研发的产品无法顺利通过产品测试、客户认证，则存在无法实现最终量产和销售的风险。
问题二、公告披露，清纯半导体注册资本约500万元，其前两大股东实缴进度仅约10.79%，公司控股股东累计投入约2000万元，占各方投入总额的94.8%。截至2021年9月30日，清纯半导体净资产为1921.94万元。请公司补充披露：（1）清纯半导体成立至今主营成本构成、研发投入情况，是否与目前产品所处研发阶段相匹配，投入与产出是否符合行业情况；（2）除控股股东外其余各方实际投入较少但股权比例较高的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
答复：
（1）清纯半导体成立至今主营成本构成、研发投入情况，是否与目前产品所处研发阶段相匹配，投入与产出是否符合行业情况
截至2021年10月31日，清纯半导体仍处于产品研发阶段，尚未实现销售，未发生营业成本。
自2021年3月11日成立之日至2021年10月31日期间，清纯半导体累计发生研发费用138.17万元，主要进行了1200V碳化硅二极管、1200V碳化硅MOSFET等方面的研发工作。研发费用主要用于支付研发人员工资、试验片的流片和测试费用，其中研发人员工资5.37万元、试验片流片55.08万元、测试费用74.40万元。目前清纯半导体研发使用的画图软件为免费的lasi软件，后续会考虑采购EDA软件。清纯半导体的核心技术团队拥有丰富的行业经验与深厚的个人技术积累，为其产品研发奠定了坚实的基础，研发投入与产品所处研发阶段相匹配。
清纯半导体作为一家半导体研发设计型公司，成立时间较短，前期规模较小，现阶段投入与产出符合行业常规特征。
（2）除控股股东外其余各方实际投入较少但股权比例较高的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
截至本回复出具之日，清纯半导体各股东的出资情况如下：
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截至2021年10月31日，该公司注册资本除员工持股平台上海矽臻企业管理中心和大股东QINGCHUN JON ZHANG尚未完成实缴外，其他股东均已实缴到位。第一大股东拟在近期完成实缴义务。
综上，除平启科技外其余各方为清纯半导体的创始股东和员工持股平台，创始股东和员工持股平台均按照1元/注册资本的价格出资。公司成立后，随着业务逐渐开展，研发和经营活动预期逐步明确，后续引入股东估值高于创始股东，导致创始股东和员工持股平台实际投入较少但股权比例相对较高。平启科技基于对清纯半导体具体经营情况的判断，以及对创始人和核心技术团队的认可，经协商确定了增资价格，禾望电气受让该部分股权不存在损害上市公司利益的情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为清纯半导体的核心技术团队拥有丰富的行业经验与深厚的个人技术积累，为其产品研发奠定了坚实的基础，研发投入与产品所处研发阶段相匹配；其成立时间较短，前期规模较小，现阶段投入与产出符合行业常规特征；平启科技基于对清纯半导体具体经营情况的判断，以及对创始人和核心技术团队的认可，经协商确定了增资价格，禾望电气受让该部分股权不存在损害上市公司利益的情形。
问题三、公告披露，本次交易拟收购清纯半导体9.1948%的股权，整体估值为2亿元，溢价率940.62%，交易作价的依据为控股股东前期总投资金额。请公司补充披露：（1）清纯半导体历次股权转让估值及依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性，是否存在损害上市公司利益的情况；（2）公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概念炒作的情形。
答复：
（1）清纯半导体历次股权转让估值及依据
2021年3月11日，深圳市新甄半导体投资合伙企业（有限合伙）、上海矽臻企业管理中心（有限合伙）、李敏共同出资设立清纯半导体，价格均为1元每注册资本。清纯半导体设立时的股权结构如下：
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2021年4月30日，李敏将其持有的346.5万元出资额平价转让给QINGCHUN JON ZHANG。此次转让系因为QINGCHUN JON ZHANG为美籍，为缩短注册时间，先由李敏代持其股份成立该公司后将代持股份转让给创始人QINGCHUN JON ZHANG，公司性质变更为中外合资企业。本次转让后清纯半导体的股权结构如下：
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2021年6月18日，清纯半导体注册资本由450万元增加至500万元，新增的50万元由深圳市平启科技有限公司认购，平启科技出资2,000万元，其中50万元计入清纯半导体的注册资本，1,950万元计入清纯半导体的资本公积。平启科技此次增资清纯半导体价格为40元/注册资本，所对应的整体估值为2亿元，主要是考虑到清纯半导体自设立后已平稳运行3个多月，经营团队逐步到位，研发工作进展顺利，因此增资价格由各方协商给予一定溢价。此次增资完成后，公司股权结构如下：
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2021年12月6日，清纯半导体注册资本由500万元增加至543.787万元，新增的43.787万元由上海矽臻企业管理中心（有限合伙）认购，认购价格为1元每注册资本。上海矽臻企业管理中心（有限合伙）为清纯半导体的员工持股平台，本次增资目的是进行核心员工的股权激励，增资价格由各方协商所确定。此次增资完成后，公司股权结构如下：
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（2）结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性，是否存在损害上市公司利益的情况
经查询近期交易案例，未找到与清纯半导体产品类型、研发阶段、财务状况均相似的可比案例。平启科技以2亿元估值增资清纯半导体，此次又平价将其所持有股份转让给上市公司，价格均经各方协商确定，在确定价格时考虑了清纯半导体的核心团队优势、研发工作进展等因素，估值具备合理性。
同时，公司第一大股东平启科技承诺，若本次交易完成后一年内清纯半导体对应目前股东持股的融资估值低于2亿元，韩玉将会对上市公司进行相应补偿，补偿金额为（2亿元-后续对外融资估值）*9.1948%。
综上，本次交易的估值经各方协商确定，且公司控股股东做出了相关承诺，不存在损害上市公司利益的情况。
（3）公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概念炒作的情形
功率半导体作为电能转换的核心器件，广泛应用于光伏、风电、新能源汽车、工业控制和轨道交通等领域，是公司主要产品光伏逆变器、风电变流器的关键部件。随着公司业务的持续发展以及主流技术的不断进步，公司对功率半导体产品提出了更高的能效要求，一方面需要进一步提升性能并控制成本，另一方面在全球缺芯的大背景下，需要拓展供应商渠道，寻找国内具有稳定供货能力的供应商。
目前，美、日、欧等国家在高端碳化硅的技术成熟度及市场占有率上仍然明显领先于中国，国内市场约80%的碳化硅功率器件仍依赖于进口，成本也相对较高。为保障国家新能源革命战略顺利推进，我国已将碳基材料纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，并将碳化硅复合材料、碳基复合材料等纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划；进一步降低成本并实现进口替代，将会是该行业未来一段时期内的重点发展目标。
综上，公司出于保障未来碳化硅功率器件供应稳定性、降低成本、实现国产替代等因素考虑，看好碳化硅功率器件行业发展，基于对清纯半导体核心团队的认可以及对未来合作前景的预期，选择收购其少数股权，符合公司的业务经营需要和行业发展趋势，不存在主动迎合市场概念炒作的情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为本次交易的估值经各方协商确定，且公司控股股东做出了相关承诺，不存在损害上市公司利益的情况；公司出于保障未来碳化硅功率器件供应稳定性、降低成本、实现国产替代等因素考虑，看好碳化硅功率器件行业发展，基于对清纯半导体核心团队的认可以及对未来合作前景的预期，选择收购其少数股权，符合公司的业务经营需要和行业发展趋势，不存在主动迎合市场概念炒作的情形。
问题四、公告披露，清纯半导体目前有包括控股股东平启科技在内的5名股东，其中平启科技和新甄半导体为公司的关联方。请公司穿透披露清纯半导体除平启科技外4名股东上层持股主体情况，并说明与公司具体的关联关系和其他协议或利益安排。
答复：
清纯半导体除平启科技外4名股东上层持股主体情况如下：
（1）QINGCHUN JON ZHANG
QINGCHUN JON ZHANG为清纯半导体的控股股东及实际控制人，清纯半导体的一级股东。
（2）李敏
李敏为清纯半导体副总经理，清纯半导体的一级股东。
（3）上海矽臻企业管理中心（有限合伙）
上海矽臻企业管理中心（有限合伙）现有两名合伙人，其中QINGCHUN JON ZHANG持股比例为95%，自然人朱贺持股比例5%（朱贺为清纯半导体财务人员），为清纯半导体的二级股东。
（4）深圳市新甄半导体投资合伙企业（有限合伙）
新甄半导体的股权结构如下：
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深圳前海众创实业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
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综上，除新甄半导体、平启科技、穿透后股东韩玉和刘济洲外，其余3名清纯半导体股东及其穿透后的股东与公司不存在关联关系；公司与除平启科技外的其余4名清纯半导体股东及其穿透后的股东不存在其他协议或利益安排。
独立董事意见：
经核查，除新甄半导体、平启科技、穿透后股东韩玉和刘济洲外，其余3名清纯半导体股东及其穿透后的股东与公司不存在关联关系；公司与除平启科技外的其余4名清纯半导体股东及其穿透后的股东不存在其他协议或利益安排。
问题五、请公司和全体董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人全面自查近期买卖公司股票的情况，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求，报送内幕信息知情人名单以供交易核查。
答复：
经自查，公司高级管理人员肖安波先生和梁龙伟先生在本次交易事项公告前6个月存在买卖公司股票情况，具体买卖公司股票情况如下：
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公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次交易事项公告前6个月不存在买卖公司股票情况。公司已按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求报送内幕信息知情人名单。
独立董事意见：
经核查，除肖安波先生和梁龙伟先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次交易事项公告前6个月不存在买卖公司股票情况。公司已按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求报送内幕信息知情人名单。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2021年12月17日
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