中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七十四次会议决议公告_新浪财经

原标题：中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七十四次会议决议公告

　　证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-128

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第七十四次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七十四会议通知于2021年12月11日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年12月15日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议董事八名，亲自出席会议董事八名；部分监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事徐建堂先生主持，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》（具体内容详见同日公告2021-130号《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》）：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会认为第二期股票期权激励计划预留授予条件已经成就，同意授予489名激励对象2,634.00万份股票期权。根据公司2020年度第七次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司第二期股票期权激励计划的预留授予日为2021年12月15日。

　　审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单发表了核查意见，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二一年十二月十六日

　　证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-129

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第三十一次会议通知于2021年12月11日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年12月15日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事两名，职工监事李斌先生因个人原因委托监事会主席刘晨晖先生代为出席并表决；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》（具体内容详见同日公告2021-130号《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》），并对第二期股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了如下意见：

　　1、列入本次《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》预留授予的激励对象人员名单符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合《第二期激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，公司和第二期股票期权激励计划预留授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，公司第二期股票期权激励计划预留授予的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就，同意以2021年12月15日为预留授予日，向489名激励对象授予2,634.00万份股票期权。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司监事会

　　二O二一年十二月十六日

　　证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-130

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于第二期股票期权激励计划预留

　　股票期权授予相关事项的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第二期股票期权激励计划预留授予的授予日：2021年12月15日

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权数量：2,634.00万份

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2021年12月15日召开第七届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定2021年12月15日为公司第二期股票期权激励计划预留授予的授予日，向激励对象授予预留的股票期权（以下简称“本次预留授予”）。现对有关事项说明如下：

　　一、公司第二期股票期权激励计划简述

　　根据公司《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿》”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：

　　1、本计划拟用于激励的激励工具为股票期权；

　　2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　3、本计划拟向激励对象授予不超过13,176万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本292,818.21万股的4.50%。其中，首次授予的激励对象预计不超过835人，首次授予不超过10,542万份，占本计划授予的股票期权总量的80%，约占本计划公告时公司总股本的3.60%；预留2,634万份，占本计划授予的股票期权总量的20%，约占本计划公告时公司总股本的0.90%。

　　4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况

　　（1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（2）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　5、第二期股票期权的行权安排：

　　本计划的有效期为自股票期权首次授予完成之日起5年。

　　等待期为股票期权授予完成后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予完成日起满24个月后，按照下述安排进行行权：

　　（1）本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　（2）本计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　　6、股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：

　　（1）公司业绩考核要求

　　1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利润。

　　各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为100%。

　　2）预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　预留期权各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最多行权比例为100%。

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。

　　公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩考核指标，各业务单位激励对象行权额度与所在业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行权。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　二、公司第二期股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。

　　2、2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　3、2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《第二期激励计划（草案修订稿》等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。

　　4、2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

　　5、2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。

　　6、2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。

　　7、2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

　　8、2021年2月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC2，期权代码：037102。2021年2月5日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　9、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。因公司实施2020年度权益分派方案，第二期股票期权激励计划行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2021年12月15日，公司第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将公司第二期股票期权激励计划预留授予日定为2021年12月15日，授予489名激励对象2,634.00万份股票期权。监事会对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项发表了明确的同意意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　三、本次预留授予条件满足的情况说明

　　（一）根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的规定，只有在同时满足下列获授股票期权的条件时，激励对象才能获授股票期权：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2019年营业收入增长率不低于8%，且不低于公司上一年业绩水平；2019年净资产现金回报率（EOE）不低于13%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2019年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3%。

　　注：1、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；2、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；3、平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；4、净利润指报表净利润。

　　（二）董事会关于第二期股票期权激励计划预留授予条件满足情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，满足第二期股票期权激励计划的预留授予条件，并同意向符合授予条件的489名激励对象授予2,634.00万份股票期权。

　　四、本次预留授予的授予情况

　　1、预留授予股票期权的授予日：2021年12月15日。

　　2、预留授予数量：2,634.00万份。

　　3、激励对象名单及授予情况：预留授予股票期权的激励对象共489人，获授的股票期权分配情况如下表所示：

　　■

　　4、预留授予股票期权的行权价格：14.02元人民币/股

　　根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分行权价格为下列价格的较高者：

　　（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；

　　（2）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

　　上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。

　　本次审议授予预留股票期权的董事会决议日前1个交易日（即2021年12月14日）公司A股股票交易均价为13.96元人民币/股，前20个交易日公司A股股票交易均价为14.02元人民币/股，因此本次预留授予股票期权的行权价格为14.02元人民币/股。

　　5、预留授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、等待期和预留授予的行权安排情况：

　　本计划的有效期为自股票期权首次授予完成之日起5年。

　　等待期为股票期权授予完成后至股票期权可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予完成日起满24个月后，本计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　7、预留授予的股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：

　　（1）公司业绩考核要求

　　预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。

　　（2）个人绩效考核要求

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　五、本次预留授予与已披露的第二期股票期权激励计划存在差异的说明

　　本次预留授予与已披露的第二期股票期权激励计划不存在差异。

　　六、参与第二期股票期权激励计划预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与第二期股票期权激励计划预留授予的公司高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象行权相关的资金安排

　　第二期股票期权激励计划预留授予激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司第二期股票期权激励计划的股票期权预留授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2021年12月15日对授予的2,634.00万份股票期权的公允价值进行测算。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2021年-2024年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

　　经测算，预计第二期股票期权激励计划预留授予实施对公司各期经营业绩的影响如下：

　　■

　　受第二期股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，股票期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于第二期股票期权激励计划激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，股票期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

　　九、监事会核查意见

　　监事会对第二期股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了如下意见：

　　1、列入本次《第二期激励计划（草案修订稿）》预留授予的激励对象人员名单符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合《第二期激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　十、独立董事意见

　　1、公司第二期股票期权激励计划预留授予所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定第二期股票期权激励计划的预留授予日为2021年12月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于预留授予日的相关规定。

　　3、第二期股票期权激励计划预留授予股票期权符合《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划预留授予日为2021年12月15日，并同意489名激励对象获授2,634.00万份股票期权。

　　十一、律师事务所法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；第二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予的授予日确定、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定；第二期股票期权激励计划预留部分股票期权授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关规定办理预留部分股票期权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　4、相关法律意见书

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二一年十二月十六日