河南蓝天燃气股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告_新浪财经

原标题：河南蓝天燃气股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气公告编号：2021-068

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年12月15日在公司会议室召开，会议通知于2021年12月10日以电话的方式发出。公司现有董事9人，实际出席并表决的董事9人。

　　会议由公司董事长李国喜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司2021年度审计机构的议案》

　　鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计工作已经完成，根据公司实际情况，公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体情况详见2021年12月16日披露在上海证券交易所指定媒体的《蓝天燃气变更会计师事务所公告》（公告编号：2021-070）。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙48%股权的议案》

　　长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称：“宇龙实业”）拟转让其持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司（以下简称：中广核宇龙）48%的股权，公司拟受让宇龙实业持有的中广核宇龙48%的股权。公司董事会授权公司管理层全权办理本次收购的相关事宜（包括但不限于签署相关文件、办理相关工商变更等事宜）。具体情况详见2021年12月16日披露在上海证券交易所指定媒体的《蓝天燃气关于收购中广核宇龙48%股权的公告》（公告编号：2021-071）

　　董事会认为：本次收购标的中广核宇龙的主要业务为天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装，本次收购成功后，可以巩固并提升公司在河南省天然气市场的市场地位，并会对公司的财务状况产生积极的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　鉴于《关于变更公司2021年度审计机构的议案》尚需公司股东大会通过后生效，故提请召开公司2021年第四次临时股东大会。具体情况详见2021年12月16日披露在上海证券交易所指定媒体的《蓝天燃气关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-072）。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气公告编号：2021-069

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2021年12月15日在公司会议室召开，会议通知于2021年12月10日通过电话等方式发出。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。

　　会议由公司监事主席赵永奎先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案审议情况

　　1、审议通过《关于变更公司2021年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙48%股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称：“宇龙实业”）拟转让其持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司（以下简称：中广核宇龙）48%的股权，公司拟受让宇龙实业持有的中广核宇龙48%的股权。具体情况详见2021年12月16日披露在上海证券交易所指定媒体的《蓝天燃气关于收购中广核宇龙48%股权的公告》（公告编号：2021-071）

　　中广核宇龙的主要业务为天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装，本次收购成功后，可以巩固并提升公司在河南省天然气市场的市场地位，并会对公司的财务状况产生积极的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司监事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气公告编号：2021-070

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　变更会计师事务所公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）已完成公司2020年度审计工作，综合考虑公司的实际情况，公司拟改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构德勤华永进行了事先沟通，德勤华永知悉本事项并确认无异议。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月，2013 年 11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心A 座 24 层，首席合伙人：姚庚春。

　　中兴财 2020 年底有合伙人 143 人，截至 2020 年 12 月底全所注册会计师 976人；注册会计师中有 533 名签署过证券服务业务；截至 2020 年 12 月共有从业人员 3080 人。

　　2020 年中兴财业务收入 125,019.83 万元，其中审计业务收入 112,666.22万元，证券业务收入 38,723.78 万元；出具 2020 年度上市公司年报审计客户数量 69 家，上市公司审计收费 10,191.50 万元，资产均值 167.72 亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。中兴财审计本公司同行业上市公司客户家数为0家。

　　2.投资者保护能力。

　　在投资者保护能力方面，中兴财执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2020年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　中兴财近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人:李留庆，1999年6月11日成为执业注册会计师，从2000年4月开始从事上市公司审计业务，2014年3月10日开始在本所执业。近三年没有签署或复核上市公司审计报告情况。

　　签字注册会计师:陈新爽，2007年10月11日成为执业注册会计师，从2008年11月开始从事上市公司审计业务，2014年3月10日开始在本所执业，近三年没有签署或复核上市公司审计报告情况。

　　质量控制复核人：张聚英，1999年10月成为执业注册会计师，并开始在本所执业，近三年复核的上市公司报告有晋能控股山西电力股份有限公司、山西华阳新材料股份有限公司、华夏幸福基业股份有限公司等。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3.独立性。

　　拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　中兴财审计服务收费是根据公司实际情况和市场行情、审计服务性质、工作量及业务复杂程度等因素协商确定。2021年审计费用拟收费120万元，其中财务报告审计费用90万元，内控审计费用30万元，与2020年度相比，财务报告审计费用下降10%，内控审计费用与上期持平。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为德勤华永。德勤华永具有财政部批准的会计师事务所职业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关业务，具有丰富的证券服务经验。

　　自2018年以来，公司一直聘用德勤华永为公司的审计机构，截止2020年度，德勤华永已连续三年为公司提供审计服务，三年来均为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　德勤华永在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允的反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责。公司对德勤华永在担任公司审计机构期间的工作表示由衷的感谢。

　　鉴于德勤华永已经完成公司2020年度审计工作，结合公司实际情况，经过友好沟通，公司拟改聘中兴财为公司2021年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就变更会计师事务所与德勤华永进行了充分的事前沟通，德勤华永同意变更并确认无异议。

　　由于变更会计师事务所事项尚需股东大会审议通过后生效，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》《专业会计师道德守则》等要求，实时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第五届董事会审计委员会事前对中兴财的执业资质进行了充分的了解，认为：中兴财具备专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往中兴财的诚信情况良好。本次更换会计师事务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量；相关审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司审计委员会同意公司聘请中兴财为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：中兴财具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往中兴财的诚信情况良好。本次拟变更会计师事务所理由充分，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意将《关于变更公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：中兴财具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往中兴财的诚信情况良好。本次拟变更会计师事务所理由充分，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。我们同意聘请中兴财为公司2021年度审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况说明上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司2021年度审计机构的议案》，同意聘请中兴财为公司2021年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气公告编号：2021-071

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　关于收购中广核宇龙48%股权的公告

　　重要内容提示：

　　●公司拟收购长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“长葛宇龙”）持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司（以下简称“中广核宇龙”）48%股权（以下简称“标的股权”）。

　　●本次收购未构成关联交易

　　●本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●本次收购不存在重大法律障碍

　　●本次收购已通过公司第五届董事会第十五次会议审议，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易对方为长葛宇龙，交易标的为长葛宇龙持有的中广核宇龙48%股权。

　　（二）2021年12月15日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙48%股权的议案》，全体董事一致同意此议案，并在董事会授权范围内授权公司管理层办理相关收购手续（包括但不限于协商收购价格、签署相关协议、办理工商变更等）。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　（三）此次收购事项属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对方为长葛市宇龙实业股份有限公司，交易对方的基本信息如下：

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册地址：长葛市107国道杜村寺段西侧

　　法定代表人：岳朝仁

　　注册资本：5000万人民币

　　主营业务：机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天然气管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品销售；房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源汽车、汽车配件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；汽车检测服务；餐饮服务；物流代理服务。

　　实际控制人：岳朝仁

　　长葛宇龙与公司、公司控股股东及公司的董监高不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的企业的基本情况

　　标的企业名称：中广核宇龙（河南）新能源有限公司

　　企业类型：有限责任公司（内资）

　　注册地址：长葛市建设路水木清华景苑16号楼三楼

　　法定代表人：兰玉峰

　　注册资本：2000万元

　　成立时间：2016年6月6日

　　经营范围：天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装。

　　2、截止公告日，标的企业主要股东如下：

　　■

　　3、标的企业一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、标的企业资产评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　公司管理层将按照相关法律法规的规定积极推进本次收购事宜，并在董事会授权范围内办理相关收购手续（包括但不限于协商收购价格、签署相关协议、办理工商变更等）。

　　五、其他安排

　　本次收购成功后，不产生关联交易，不产生同业竞争。

　　本次收购资金来源于自有资金，与公司首次公开发行股票募集资金无关。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购标的中广核宇龙的主要业务为天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装，本次收购成功后，可以巩固并提升公司在河南省天然气市场的市场地位，并会对公司的财务状况产生积极的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次收购已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层按照相关法律法规的规定积极推进本次收购事宜，因本次交易最终的股权转让协议尚未签署，仍具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气公告编号：2021-072

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月31日9点00分

　　召开地点：河南省驻马店市蓝天大道南段河南蓝天燃气股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月31日

　　至2021年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2021年12月15日召开的公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2021年12月16日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　股东或代理人现场出席公司股东大会会议应按以下方式进行登记。

　　1、登记手续：

　　(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　　(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签章并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

　　(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。参会股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

　　2、登记时间：

　　2021 年12月30 日上午 9：00 至 11:00，下午 14:30 至 16:00

　　3、登记地点：河南省驻马店市蓝天大道南段河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。

　　4、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件及复印件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李晓阳女士

　　联系电话：0396-3829259

　　传真：0396-3835000

　　电子邮箱：ltrq2017@126.com

　　联系地址：河南省驻马店市蓝天大道南段河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。