广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会会议资料

原标题：广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会会议资料

　　股票简称：嘉应制药

　　股票代码：002198

　　会议日期：二〇二一年十二月二十日

　　2021年第六次临时股东大会须知

　　根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护投资者的合法权益，确保广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第六次临时股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守:

　　1、因提交本次股东大会审议的议案涉及可能影响公司治理结构变化的重大事项，为广大投资者可以充分了解议案内容，确保投票真实准确地反映投资者表决意向，请广大投资者踊跃参加投票，行使股东权利，欢迎参加现场会议。

　　2、本次股东大会审议的提案1与提案2和3是对第六届董事会成员构成产生不同影响的提案。提案1是由股东深圳市老虎汇资产管理有限公司向董事会提请后提交，如该提案审议通过，公司将重新选举全体董事会成员；提案2及提案3经提名委员会及董事会审议同意后提交，如提案2和提案3审议通过，公司第六届董事会人数将达8人，公司将继续维持稳定规范的法人治理结构，董事会将保持高效运作，公司经营管理将正常有序开展；公司建议投资者对上述提案审慎决策。提案4由股东刘理彪先生向董事会临时提议增加。

　　3、参与融资融券业务持有公司股份的股东，如选择网络投票可将投票意向告知受托证券公司再由证券公司为投资者进行投票或股东直接通过证券公司软件进行投票（具体操作请咨询受托证券公司，通过网络投票也可同时现场参会。）。持有上述账户的股东参加现场会议拟通过信用账户持股数进行投票表决，应提供证券公司或其法定代表人出具的授权委托书及营业执照（加盖证券公司公章）及其他证明材料。

　　4、选择网络投票的股东可以通过深交所交易系统（可与证券公司联系）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统投票可点击下列链接下载深圳证券交易所网络投票相关说明指引：

　　http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide2.pdf；

　　http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide4.pdf。

　　5、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

　　6、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　7、公司工作人员将对前来公司现场的人员身份进行必要的登记和核对工作，务必请携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。因疫情防控原因，除出席会议的股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、公司工作人员以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

　　8、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

　　9、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程安排的“股东及股东代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。

　　10、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言不超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。所有股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

　　11、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　12、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。

　　13、股东及股东代理人表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“填票人”处签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。填写完毕后请按秩序将表决票投递至投票箱内，由工作人员统一开箱计票。

　　14、现场会议将以举手表决方式推举两名股东代表与监事、律师共同监督投票及统计情况，并在现场表决结果上签字确认。

　　15、特别强调：开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

　　16、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有违反上述规定，干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

　　17、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，参加现场会议的人员，请务必提前关注并遵守国家和梅州市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会人员进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会议程

　　会议时间：2021年12月20日（星期一）下午14：30

　　会议地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司

　　主 持 人：董事长 朱拉伊

　　出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他受邀人员。

　　会议议程

　　1、通报出席现场会议股东情况并宣读出席会议注意事项；

　　2、对以下提案作简要介绍：

　　提案1、《关于改选公司第六届董事会的议案》；

　　提案2、《关于补选王海祥为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

　　提案3、《关于补选张富明为公司第六届董事会独立董事的议案》；

　　提案4、《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》。

　　3、 股东及股东代表发言及提问，主持人安排人员回答提问；

　　4、 股东及股东代表现场投票表决；

　　5、推举股东代表与监事、律师共同监票并计票；

　　6、休会等待网络投票结果、工作人员统计最终结果；

　　7、宣布会议议案审议情况；

　　8、律师发表意见；

　　9、出席会议董事签署会议决议、与会人员签署会议记录；

　　10、会议结束。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会议案资料

　　提案1：《关于改选公司第六届董事会的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　以下议案内容摘自股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）提交的《关于提请召开广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会审议〈关于改选公司第六届董事会的议案〉的函》：

　　老虎汇鉴于：

　　1、公司原股东陈泳洪先生于2021年11月2日与陈少彬先生签署了《股份转让协议》，将持有的公司50,778,500股股份（占公司总股本的10.01%）转让给陈少彬先生，该部分股份已于2021年11月8日完成过户登记手续，陈泳洪先生作为持股5%以上股东不再持有公司股份，正式退出上市公司，陈少彬先生成为公司主要股东；

　　2、公司原股东黄智勇先生、黄利兵先生于2021年11月2日与刘理彪先生签署了《股份转让协议》，将合计持有的公司25,505,096股股份（占公司总股本的5.03%）转让给刘理彪先生，该部分股份已于2021年11月8日完成过户登记手续，公司原股东黄智勇先生不再持有公司股份，正式退出上市公司，刘理彪先生成为公司主要股东；

　　3、2021年7月16日召开公司第六届董事会换届会议时，上述退出股东陈泳洪先生提名朱拉伊、黄晓亮、陈程俊（陈泳洪之子）、黄志瀚（黄利兵之子）担任公司非独立董事，提名徐驰、郭华平担任公司独立董事，其所持股份已于2021年11月8日完成过户登记手续，其所提名董事已无法代表现有股东的利益，在任董事应主动退出董事会，由现股东提名并对董事会成员进行改选，以维护股东权益；

　　4、2021年11月16日召开公司第五次临时股东大会审议罢免董事议案时，新进股东陈少彬先生、刘理彪先生不当行使股东权益，一致投“同意”票罢免了公司第一大股东老虎汇派驻的两位董事，该行为侵害了老虎汇作为公司主要股东提名董事的权益，同时导致公司第六届董事会独立董事人数低于董事会人数的三分之一。

　　为了维护自身股东权益，结合公司主要股东近期已经发生变更的事实，老虎汇提议董事会召集股东召开临时股东大会对第六届董事会成员进行改选。同时，在董事会改选完成前，与公司生产经营活动无联的议案（包括并购、非公开发行股份、对外投资、对外担保等）应当暂停提交董事会审议。

　　综上所述，老虎汇认为：

　　为保障现有股东的权益不受损害、为保障公司董事会的完整性，公司需尽快召开临时股东大会，并对第六届董事会进行改选。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　提案2：《关于补选王海祥为公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　鉴于目前公司董事会成员人数不符合《公司章程》第一百零六条之规定，为保证董事会的正常运行，公司第六届董事会董事长朱拉伊先生向公司董事会及提名委员会推荐王海祥先生为第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会提名委员会召开第二次会议审议通过，并经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，同意提名王海祥为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　王海祥，男，1982年7月出生，毕业于华南农业大学，执业中药师。2003 年 3 月至2020 年 2 月任职于广州养和医药连锁股份有限公司，担任副总经理；2020 年 03 月至今任职于广州养和医药连锁股份有限公司，担任总经理。王海祥先生未持有本公司股票，其担任负责人的广州养和医药连锁股份有限公司为公司第六届董事会董事长兼总经理朱拉伊先生实际控制，其与公司聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　提案3：《关于补选张富明为公司第六届董事会独立董事的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　鉴于目前公司董事会成员人数不符合《公司章程》第一百零六条之规定，为保证董事会的正常运行，持有公司3%以上股份的股东陈少彬先生向公司提名张富明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会提名委员会召开第二次会议对张富明先生的任职资格进行核查，认为张富明先生的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法。公司第六届董事会召开第五次临时会议审议同意陈少彬先生的提名，公司拟补选张富明先生为公司第六届董事会独立董事。张富明先生的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　张富明，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师。1993年7月至2000年4月，任仲恺农业工程学院讲师；2000年5月至2009年6月，任广州市东方会计师事务所合伙人；2009年7月至今，任广州万隆康正会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、主任会计师；2016年10月至2017年10月，任深圳维盟科技股份有限公司独立董事；2018年10月至今，任广东南方新媒体股份有限公司独立董事。截至目前，张富明先生未持有本公司股票，其与公司聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。请各位股东及股东代表审议。

　　提案4：《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》

　　各位股东及股东代表：

　　以下议案内容摘自刘理彪先生提交的《关于广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会增加临时提案的函》：

　　鉴于监事范杰来先生未能履行其监事职责，刘理彪先生认为范杰来先生不适宜继续担任公司的监事，特此提议罢免，具体理由如下：

　　1、冯彪个人负有数额巨大的债务到期未清偿，且已被列为失信被执行人名单。在（2021）京03执752号执行案件中，冯彪被申请强制执行，执行标的高达748,636,329元；东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）与北京东方君盛投资管理有限公司、冯彪等质押式证券回购纠纷[（2019）沪74民初3384号、（2021）沪民终338号、（2021）沪74执738号]一案中，冯彪应以主债权金额4.8亿元为限承担连带清偿责任，且冯彪已因全部未履行该案件判决由他承担的义务而被列入失信被执行人名单并限制高消费。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第3.2.12条、《广东嘉应制药股份有限公司章程》第九十五条之规定，冯彪已不具备担任上市公司董事的资格。

　　2、董事冯彪与监事范杰来都为老虎汇提名的人选。范杰来于2016年4月至2018年3月任老虎汇产品部负责人，后由老虎汇提名为嘉应制药监事人选。2021年11月16日，冯彪实际控制的老虎汇全权授权范杰来出席嘉应制药2021年第五次临时股东大会并由范杰来代表老虎汇参与现场投票，范杰来于会上还向在场人员转达冯彪意见。据本股东了解，在嘉应制药历次召开的股东大会上，老虎汇均授权范杰来出席并投票。因此，范杰来与老虎汇实际控制人冯彪的关系理应知悉冯彪个人巨额债务、征信状况及冯彪的任职资格。

　　根据《上市公司监事会工作指引》第三条的规定，“上市公司监事会应向上市公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。”

　　如前所述，冯彪个人负有巨额到期债务未清偿且被列入失信被执行人名单，不得担任公司的非独立董事，但范杰来先生作为监事会主席至今未就前述情况提出任何监督意见。

　　基于上述，范杰来先生未能根据《上市公司监事会工作指引》履行监事职责，为减少公司内耗，刘理彪先生提议罢免范杰来先生监事职位。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2021年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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