广州三孚新材料科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

原标题：广州三孚新材料科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2021-056

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日以电子通讯等方式，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第十五次会议的通知。本次会议于2021年12月15日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：为保证广州皓悦新材料科技有限公司（以下简称“皓悦新科”）本次向中信银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。由于本次担保属于公司向与关联方丁先峰先生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，本次担保构成关联交易。公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定，因此监事会同意《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2021-057

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）的控股子公司广州皓悦新材料科技有限公司（以下简称“皓悦新科”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币4,000万元；截至本公告披露日，公司累计为其提供的担保余额为人民币6,000万元（包含本次担保的金额）。

　　●本次担保是否有反担保：公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保。

　　●本次担保属于公司向与关联方丁先峰先生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保；本次担保的反担保由公司控股股东、实际控制人上官文龙先生提供；故本次担保事项构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●本次担保尚需经股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为补充流动资金，缓解运营资金压力，公司控股子公司皓悦新科拟向中信银行股份有限公司广州分行(以下简称“中信银行”)申请4,000万元综合授信额度，期限以皓悦新科与中信银行签订的《综合授信合同》为准。

　　上述综合授信额度4,000万元应按皓悦新科两名股东股权比例分别提供担保，公司应为其中2,800万元提供担保，丁先峰先生应为1,200万元提供担保。自然人股东丁先峰先生由于个人资产有限，无法提供同比例担保，为保证皓悦新科本次向中信银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。

　　由于本次担保属于公司向与关联方丁先峰先生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保；同时，公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，本次担保及反担保构成关联交易。

　　（二）履行的内部决策程序

　　2021年12月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。由于本次担保属于公司向与关联方丁先峰先生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，本次担保构成关联交易。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上官文龙先生为公司控股股东、实际控制人；皓悦新科是公司的控股子公司，丁先峰先生持股比例为30.00%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上官文龙先生、丁先峰先生均为公司的关联自然人。

　　（二）关联人基本情况及关联关系说明

　　1、上官文龙先生基本情况

　　上官文龙先生，中国国籍，1969年6月出生，无境外永久居留权。2014年7月至今，任三孚新科董事长、总经理；2014年12月至今，任中国表面工程协会副理事长。

　　2、丁先峰先生基本情况

　　丁先峰先生，中国国籍，1974年1月出生，无境外永久居留权。2016年10月至今，担任广州皓悦新材料科技有限公司总经理；2020年3月至今，任广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　3、关联关系说明

　　上官文龙先生为公司控股股东、实际控制人，丁先峰先生为三孚新科重要子公司皓悦新科持股30%的少数股东。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：广州皓悦新材料科技有限公司

　　2、成立日期：2016年10月17日

　　3、注册地点：广州高新技术产业开发区科学大道111号主楼1201房

　　4、法定代表人：丁先峰

　　5、经营范围：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；危险化学品经营。

　　6、股权结构：

　　■

　　7、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、失信被执行人情况：皓悦新科不属于失信被执行人。

　　10、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人为公司的控股子公司，公司持有皓悦新科股权比例为70.00%。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。

　　五、控股子公司其他股东的担保情况

　　上述综合授信额度4,000万元应按皓悦新科两名股东股权比例分别提供担保，公司应为其中2,800万元提供担保，丁先峰先生应为1,200万元提供担保，自然人股东丁先峰先生由于个人资产有限无法提供同比例担保。为保证皓悦新科本次向中信银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。

　　六、反担保情况

　　公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保。

　　七、担保的原因及必要性

　　皓悦新科目前业务拓展迅速，已成功进入多家国内PCB生产行业龙头企业，同时考虑到PCB电子化学品国产替代前景广阔，5G商用进程不断加速，故公司本次为控股子公司皓悦新科申请综合授信额度事项提供担保，以支撑其业务的快速发展。

　　目前皓悦新科财务状况稳定、资信情况良好、生产经营正常，具备偿债能力。为保证公司权益，降低风险，公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，故本次担保对公司和全体股东利益产生不利影响的风险较小。

　　综上，本次担保系为支撑皓悦新科业务的快速发展，担保风险可控，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　八、审议程序及相关意见

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为：本次公司为控股子公司皓悦新科提供担保暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，未损害公司及公司股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次担保事项，公司为皓悦新科提供超过公司所持股权比例的超额担保，同时由公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，本次担保风险可控，程序合理、合法，不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会审计委员会同意将《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。上述事项尚需经公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：我们已在本次董事会会议召开之前，对本次担保暨关联交易事项进行了充分了解，公司本次为控股子公司皓悦新科申请综合授信额度提供超公司股权比例的担保属于关联交易。本次担保是为满足皓悦新科正常生产经营的需要，目前皓悦新科财务状况稳定、资信情况良好、生产经营正常，具备偿债能力。为保证公司权益，降低风险，公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，故本次担保对公司和全体股东利益产生不利影响的风险较小。综上，本次担保系为支撑皓悦新科业务的快速发展；担保风险可控，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。对于为控股子公司提供担保暨关联交易事项，我们表示认可并同意将《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次为控股子公司皓悦新科申请综合授信额度提供超公司股权比例的担保属于关联交易。公司严格按照国家有关对外担保及关联交易的法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，本次担保是为满足皓悦新科正常生产经营的需要，目前皓悦新科财务状况稳定、资信情况良好、生产经营正常，具备偿债能力。为保证公司权益，降低风险，公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，故本次担保对公司和全体股东利益产生不利影响的风险较小。综上，本次担保系为支撑皓悦新科业务的快速发展；担保风险可控，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会意见

　　董事会认为：为保证皓悦新科本次向中信银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司拟为皓悦新科向中信银行申请综合授信额度事项提供最高额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限以公司与中信银行签订的《最高额担保合同》为准。由于本次担保属于公司向与关联方丁先峰先生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，本次担保构成关联交易。公司控股股东、实际控制人上官文龙先生按皓悦新科少数股东丁先峰先生持有的皓悦新科30%的股权比例为公司本次担保提供保证反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定，因此董事会同意公司为皓悦新科提供担保，同意将《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　（五）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：1、本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。2、公司独立董事已发表了关于本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见，公司董事会审计委员会、董事会已审议通过该事项，同时，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。

　　九、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为6,000万元（包含本次担保的金额），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为21.01%、16.43%，全部为公司对子公司的担保。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。

　　十、上网公告附件

　　（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见》；

　　（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司向控股子公司提供担保暨关联交易相关事项的核查意见》；

　　（四）被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：688359     证券简称：三孚新科    公告编号：2021-058

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码及提供近期行程记录等相关防疫工作。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月31日14点00分

　　召开地点：广州市黄埔区科学大道111号科学信息大厦东梯12楼广州三孚新材料科技股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月31日

　　至2021年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2021年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：丁先峰

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年12月27日上午09:00-11:30、下午13:30-17:00

　　（二）登记地点：广州市黄埔区科学大道111号科学信息大厦东梯12楼广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东,授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件；

　　（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）；

　　（3）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　（4）股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2021年12月27日17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（四）注意事项：

　　（1）凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　（2）根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。

　　六、 其他事项

　　（一）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码及提供近期行程记录等相关防疫工作。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

　　（二）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（三）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：苏瑛琦

　　电话：020-32077125

　　传真：020-32058269-842

　　邮箱：sfxk@gzsanfu.com.cn

　　联系地址：广州市黄埔区科学大道111号科学信息大厦东梯12楼广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州三孚新材料科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月31日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP