本钢板材股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

原标题：本钢板材股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2021-074

  债券代码：127018 债券简称：本钢转债

  本钢板材股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会无否决提案的情形。

  2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况：

  1、会议召开情况

  （1）会议召开时间： 2021年12月7日下午14:30。

  （2）会议召开地点：本钢能管中心三楼会议室。

  （3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合。

  （4）会议召集人：公司董事会

  （5）会议主持人：公司董事林东先生

  （6）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、 会议出席情况

  （1）股东出席的总体情况：

  ■

  （2）公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师列席了会议。

  二、提案审议和表决情况

  1、议案表决方式

  本次股东大会议案采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

  2、议案表决情况

  （1）关于选举公司监事的议案

  ■

  表决结果：通过

  （2）关于选举公司董事的议案

  （2.01）选举霍刚先生为公司第八届董事会董事

  ■

  表决结果：通过。

  （2.02）选举王世友先生为公司第八届董事会董事

  ■

  表决结果：通过。

  （2.03）选举高德胜先生为公司第八届董事会董事

  ■

  表决结果：通过。

  三、 律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所。

  2、律师姓名：殷淑霞、宋佳妮

  3、结论性意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、本次股东大会全部议案

  2、本次股东大会决议

  3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  本钢板材股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月八日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2021-076

  债券代码：127018 债券简称：本钢转债

  本钢板材股份有限公司

  八届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1. 监事会于2021年12月1日以电子邮件形式发出会议通知。

  2. 2021年12月7日在公司会议室召开监事会会议。

  3. 本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人。

  4. 会议由监事会主席程斌先生主持。

  5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于新增日常关联交易的议案》。

  具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司关于新增日常关联交易公告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《鞍钢财务有限责任公司风险评估报告》。

  《鞍钢财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2021年12月8日巨潮资讯网。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于与鞍钢财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

  具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司关于与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于在鞍钢财务有限责任公司发生存贷款业务风险处置预案》

  《关于在鞍钢财务有限责任公司发生存贷款业务风险处置预案》刊登于2021年12月8日巨潮资讯网。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订〈供应链金融服务框架协议〉的议案》

  具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签署〈供应链金融服务框架协议〉公告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  本钢板材股份有限公司监事会

  二Ｏ二一年十二月八日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2021-075

  债券代码：127018 债券简称：本钢转债

  本钢板材股份有限公司

  八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.董事会于2021年12月1日以电子邮件形式发出会议通知。

  2.2021年12月7日在公司会议室召开董事会会议。

  3.本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。

  4.本次会议由董事霍刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  5.本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于选举公司八届董事会董事长的议案》。

  董事会选举霍刚先生为公司第八届董事会董事长。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。

  鉴于公司第八届董事会成员已发生变动，现对董事会专门委员会成员调整如下：

  （1）董事会战略委员会由霍刚董事长、王世友董事、高德胜董事、钟田丽独立董事四人组成，霍刚先生任主任委员。

  （2）董事会审计委员会由张肃珣独立董事、袁知柱独立董事、韩梅董事三人组成，张肃珣女士任主任委员。

  （3）董事会提名委员会由袁知柱独立董事、张肃珣独立董事、霍刚董事长三人组成，袁知柱先生任主任委员。

  （4）董事会薪酬与考核委员会由钟田丽独立董事、袁知柱独立董事、林东董事三人组成，钟田丽女士任主任委员。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  《本钢板材股份有限公司章程修订案》刊登于2021年12月8日巨潮资讯网。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  《本钢板材股份有限公司董事会议事规则修订案》刊登于2021年12月8日巨潮资讯网。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于新增日常关联交易的议案》。

  独立董事对此关联交易事项出具了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  公司持续督导机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的核查意见。

  具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司关于新增日常关联交易公告》。

  该议案属于关联事项，关联董事韩梅女士回避表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《鞍钢财务有限责任公司风险评估报告》。

  《鞍钢财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2021年12月8日巨潮资讯网。

  该议案属于关联事项，关联董事韩梅女士回避表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于与鞍钢财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

  独立董事就此关联交易事项出具了事前认可，并发表同意的独立意见。

  公司持续督导机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的核查意见。

  具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司关于与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

  该议案属于关联交易，关联韩梅女士回避表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  8、审议通过《关于在鞍钢财务有限责任公司发生存贷款业务风险处置预案》

  《关于在鞍钢财务有限责任公司发生存贷款业务风险处置预案》刊登于2021年12月8日巨潮资讯网。

  该议案属于关联事项，关联董事韩梅女士回避表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订〈供应链金融服务框架协议〉的议案》

  独立董事就此关联交易事项出具了事前认可，并发表同意的独立意见。

  公司持续督导机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的核查意见。

  具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订〈供应链金融服务框架协议〉公告》。

  该议案属于关联交易，关联韩梅女士回避表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  10、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

  《本钢板材股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知》刊登于2021年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  本钢板材股份有限公司董事会

  二Ｏ二一年十二月八日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2021-078

  债券代码：127018 债券简称：本钢转债

  本钢板材股份有限公司关于

  与鞍钢集团财务有限责任公司签订

  《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  为提高公司资金结算效率、拓宽公司融资渠道，提高对公司生产经营所需资金的保证能力，经与鞍钢集团财务有限责任公司（简称：鞍钢财务公司）协商，签订《金融服务协议（2022-2024年度）》，以约定2022、2023、2024年度公司及下属子公司与鞍钢财务公司之间有关金融业务条款及有关交易金额上限。协议约定：未来十二个月公司及控股子公司在鞍钢财务公司的每日存款余额最高限额45亿元，贷款、票据及其他形式的最高授信限额50亿元，鞍钢财务公司向公司提供委托贷款最高限额20亿元。

  2021年12月7日，公司八届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于与鞍钢集团财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

  鞍钢集团有限公司为公司间接控股股东，鞍钢财务公司为鞍钢集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1．鞍钢集团财务有限责任公司

  住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路 31 号

  法定代表人：谢峰

  注册资本：人民币40亿元

  税务登记证号码：91210300118885772F

  成立日期：1998年4月12日

  主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

  截至2020年末，鞍钢财务公司总资产为人民币278.25亿元，净资产为人民币71.58亿元；2020年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币9.14亿元，净利润为人民币4.90亿元。截至2021年6月30日，鞍钢财务公司总资产为人民币270.63亿元，净资产为人民币74.01亿元；2021年1-6月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币4.45亿元，净利润为人民币2.48亿元。

  截至2021年8月31日，鞍钢财务公司资本充足率为24.46%。

  经核查，鞍钢财务公司不是失信被执行人。

  2．与上市公司的关联关系

  鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团有限公司为公司的间接控股股东，鞍钢财务公司与公司构成关联关系。

  3．履约能力分析

  鞍钢财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团有限公司，占有股权比例为70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）及中国人民银行监管。

  鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

  鞍钢财务公司自成立以来经营状况保持良好，有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务，能够为公司提供资金支持和防范风险保证。因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2022-2024年度）》中的相关约定。

  三、关联交易的主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、存款服务

  （1）公司在鞍钢财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在鞍钢财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）鞍钢财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率，且不低于国内主要商业银行向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于鞍钢集团及其成员单位同期在鞍钢财务公司同类存款利率；

  （3）鞍钢财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。鞍钢财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可按照法律规定对鞍钢财务公司应付公司的存款与公司在鞍钢财务公司的贷款进行抵消。

  2、贷款服务

  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，鞍钢财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

  （2）鞍钢财务公司向公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率，且不高于国内其他主要金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，也不高于鞍钢集团及其成员单位同期在鞍钢财务公司同类贷款利率；

  （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  鞍钢财务公司为公司提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币50亿元，贷款利息不超过人民币2.5亿元/年。

  3、委托贷款业务

  鞍钢财务公司为公司提供委托贷款业务，委托贷款金额不超过人民币20亿元，委托贷款利息不超过人民币1亿元/年。

  4、结算服务

  （1）鞍钢财务公司为公司提供结算业务服务，包括公司与鞍钢集团及其成员单位之间的资金结算，协助公司与鞍钢集团及其成员单位之外其他方的交易款项的收付服务，以及鞍钢财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，同时免收结算业务费用；

  （2）公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币45亿元，且公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币1亿元/年；

  （3）公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团及其他成员单位提供同类存款利率。

  5、其他金融服务

  （1）在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司外汇结售汇业务、财务和融资顾问等其他金融服务；

  （2）鞍钢财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内主要金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

  （二）交易协议的其他主要内容

  1、协议方：公司（甲方）和鞍钢财务公司（乙方）

  2、协议签署日：2021年12月7日

  3、协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。

  4、甲方的权利义务

  （1）甲方有权要求乙方指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作。

  （2）甲方有权要求乙方协助提供本协议有关的甲方信息披露所需的相关资料。

  （3）甲方有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成甲方资金风险等事项有权中止、终止乙方的服务。

  （4）甲方应积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必需的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  （5）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

  5、乙方的权利义务

  （1）乙方有权要求甲方按照约定提供相关资料和文件。

  （2）乙方有权要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。

  （3）乙方应根据甲方接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  （4）为确保甲方资金安全，甲方在乙方的存款，乙方不得用于购买高风险金融产品；不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且甲方对上述资金的使用享有知情权。

  （5）乙方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》规定及中国银行保险监督管理委员会的要求。出现支付困难的紧急情况时，及时通知其控股股东鞍钢集团增加资本金解决。

  （6）乙方出现以下情形时，应于事件出现之日起4小时内书面告知甲方财务管理部门，主动配合甲方启动和实施应急风险处置预案：

  （6.01）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  （6.02）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  （6.03）乙方出现严重支付危机；

  （6.04）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

  （6.05）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  （6.06）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

  （6.07）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

  6、保密条款

  （1）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

  （2）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

  7、不可抗力

  （1）任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能或需延期履行本协议，不承担违约责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施以减少损失。

  （2） 遭受不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知对方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。

  8、协议的变更和解除

  （1）除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方变更本协议。

  （2）本协议在下列情况下解除：

  （2.01）由于一方违约，给另一方造成严重损失，另一方可单方解除本协议；

  （2.02）因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；

  （2.03）法律、法规规定的解除情形出现。

  9、协议期限：本协议生效日起至2024年12月31日终止。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  通过鞍钢财务公司为公司提供一系列的金融服务，可使公司获得良好的服务和资金保障。降低公司资金运营成本，提高资金运用效率，对本公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2022-2024年度）》约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

  五、财务公司风险评估情况

  2021年12月7日，公司召开八届董事会第二十四次会议审议通过了《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，针对鞍钢财务公司的经营资质、业务和风险状况，董事会认为：

  1、鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按照银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。

  2、未发现鞍钢财务公司截至出具风险评估报告日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

  六、风险防范措施

  为控制和降低与鞍钢财务公司关联交易的风险，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行一次评估，提交公司董事会审议并对外披露。同时为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在鞍钢集团财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《关于在鞍钢财务有限责任公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，并经公司八届董事会第二十四次会议审议通过。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司未与鞍钢财务公司发生关联交易业务。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，同意将上述关联交易议案提交董事会审议。独立董事对本次交易发表独立意见如下：

  1、鞍钢财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。公司与鞍钢财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

  2、公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024年度）》符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，约定的事项公平合理，内容合法、有效 ，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司制定了《关于在鞍钢财务有限责任公司发生存、贷款业务风险处置预案》。该预案的制定与执行有利于有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存、贷款业务的资金风险，保证公司资金的安全性、流动性。符合本公司及本公司股东的整体利益。

  4、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  九、保荐机构核查意见

  公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024年度）》，有利于公司获得鞍钢财务公司提供的一系列金融服务，可提高公司的资金使用效率；协议中约定的风险控制措施可有效防范风险，保障资金安全。

  本钢板材与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024年度）》事项已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第二十四次会议决议公告；

  2、公司第八届监事会第二十二次会议决议公告；

  3、独立董事事前认可和独立意见；

  4、《鞍钢集团财务有限公司风险评估报告》

  5、《本钢板材股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》

  6、《金融服务协议（2022-2024年度）》

  7、保荐机构核查意见

  本钢板材股份有限公司董事会

  二○二一年十二月八日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2021-079

  债券代码：127018 债券简称：本钢转债

  本钢板材股份有限公司关于与

  鞍钢集团资本控股有限公司签订《供应

  链金融服务框架协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  为拓展融资渠道，提高公司及下属子公司（以下简称“本公司”）资金运用效益与收益，经与鞍钢集团资本控股有限公司（以下简称“鞍钢资本控股”）协商，公司于2021年12月7日与鞍钢资本控股签订《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》，由鞍钢资本控股确保其具有资质的控股子公司（以下简称鞍钢资本控股集团）向本公司提供商业保理、融资租赁、咨询及系统服务等供应链金融服务业务。其中向本公司提供商业保理每日最高余额人民币10亿元，每年资金综合成本不超过人民币0.5亿元；向本公司供应商提供的应收账款保理每日最高余额人民币30亿元；向本公司提供融资租赁每日最高余额人民币50亿元，每年资金综合成本不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率；向本公司提供咨询及系统服务每年成本不超过人民0.1亿元。

  2021年12月7日，公司八届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订〈供应链金融服务框架协议〉的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

  鉴于鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）于2021年8月20日成为公司间接控股股东，并已于2021年10月12日办理完成股东工商变更登记手续，具体详见公司于2021年8月20日披露的《本钢板材股份有限公司关于辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会向鞍钢集团有限公司无偿划转本钢集团有限公司51%股权暨鞍钢集团有限公司成为公司间接控股股东的提示性公告》。鞍钢资本控股为公司实际控制人鞍钢集团的全资子公司。因此，鞍钢资本控股与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易未构成该规定中的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方概况

  关联方：鞍钢集团资本控股有限公司

  住所：辽宁鞍山市铁东区胜利路31号

  法定代表人：都兴开

  注册资本：人民币33亿元

  成立日期：2014年6月5日

  税务登记证号码：9121030039967636X3

  主营业务范围：实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审批取得许可证后方可从事经营）。鞍钢资本控股的子公司经营范围涵盖商业保理、融资租赁等供应链金融业务，可为公司及产业链客户提供应收账款保理融资、直接融资租赁、售后回租等金融及咨询服务。

  截至2020年末，鞍钢资本控股总资产为人民币92.22亿元，净资产为人民币79.21亿元，2020年度实现营业收入为人民币0.93亿元，净利润为人民币4.10亿元。截至2021年6月30日，鞍钢资本控股总资产为人民币110.29亿元，净资产为人民币81.05亿元；2021年1-6月份，鞍钢资本控股营业收入为人民币0.57亿元，净利润为人民币1.87亿元。

  经查询，鞍钢资本控股不是失信被执行人。

  （二）关联关系介绍

  鞍钢资本控股是本公司间接控股股东鞍钢集团的全资子公司，与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  鞍钢资本控股成立于2014年6月5日，为鞍钢集团全资子公司。鞍钢资本控股及下属子公司拥有商业保理、融资租赁的业务资质，能够为公司及产业链客户提供应收账款保理、融资租赁等服务。相关子公司均已积累3年以上的业务经验，自成立以来，为内外部企业累计提供超过人民币170亿元的供应链资金支持。风险控制方面，建立统一领导、分级管理、相互制衡、相互监督的风险控制治理架构。不断完善内控制度建设，实施业务流程、合同标准化，建立公司制度与流程的经纬管理。公司签订合同均通过律师审核，严格把控法律风险，建立公司法律风险管理。搭建以大数据为基础、人工智能为手段的风控系统，实现从线下审核向线上审核的升级，建立公司智慧风险管理。实现风险管理的事前防范，事中控制，事后监督和纠偏。同时下属保理、租赁公司均已完成行业监管及合规备案。鞍钢资本控股注册资金人民币33亿元，截至2021年6月30日，管理资产规模为人民币167亿元，其中货币基金以及其他高流动性的资产规模为人民币53亿元，自有资金充裕。2018-2020年鞍钢资本控股资产负债率为0.75%、2.72%、14.11%，截至目前已获得银行融资额度人民币14.63亿元，同业授信额度人民币6.63亿元，外部资金渠道畅通。

  从鞍钢资本控股集团的业务资质、过往经验、历史交易数据及现有资产规模综合考虑，公司认为鞍钢资本控股集团有能力履行《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》中的相关约定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本次供应链金融业务合作为非排他性合作，公司有权自主选择、决定供应链金融业务的开展。本次供应链金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。在监管机构核准的鞍钢资本控股集团的业务范围内，开展以下供应链金融业务：

  1. 商业保理服务

  鞍钢资本控股集团为公司提供商业保理服务，存量业务每日最高余额不超过10亿元，资金综合成本不高于公司在国内其他保理公司取得的同期同类保理业务的价格，公司每年支付鞍钢资本控股集团的资金综合成本不超过0.5亿元。

  鞍钢资本控股集团为公司的合格供应商提供基于经公司确认的应收账款保理服务（包括“鞍钢惠信”等），存量业务每日最高余额不超过30亿元，鞍钢资本控股集团获得保理业务收入全部由公司的合格供应商支付，收取的资金综合成本参考市场水平，公司不承担费用。

  2. 融资租赁服务

  鞍钢资本控股集团为公司提供融资租赁服务，包括但不限于直接租赁、售后回租和经营性租赁等，每年发生额不高于50亿元，资金综合成本不高于公司在国内其他租赁公司取得的同期同类租赁业务的价格。

  3. 咨询及系统服务业务。

  鞍钢资本控股集团为公司提供与商业保理、融资租赁等相关的业务咨询、系统开发及维护等服务，收取的相关费用不高于公司在国内其他同期同类型公司取得的服务价格，如有可能将给与适当优惠。公司每年支付鞍钢资本控股集团的服务成本不超过0.1亿元。

  当某一服务的交易量将超出上述相关额度时，鞍钢资本控股集团必须暂停有关交易并暂停提供相关服务，直至双方根据相关根据不时生效的《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用法律法规的规定另行签署补充协议及/或取得所需批准、备案等（如需要）。

  （二）关联交易协议的其他内容

  1. 协议方：公司（甲方）和鞍钢资本控股（乙方）

  2. 协议签署日：2021年12月7日

  3. 根据甲、乙方双方开展业务的实际，双方享有以下权利：

  （1）甲方有权自愿选择、自主决定与乙方控股子公司开展供应

  链金融业务。

  （2）甲方有权要求乙方控股子公司提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。

  （3）乙方控股子公司有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

  （4）乙方控股子公司向甲方或甲方的客户提供供应链金融服务，乙方控股子公司有权按相关规定取得甲方相应信息。

  （5）乙方控股子公司有权要求甲方为乙方控股子公司履行本协议提供必要的工作便利。

  4. 根据甲、乙方双方开展供应链金融业务的实际，双方承担以

  下义务：

  （1）甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

  （2）甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

  （3）乙方承诺确保其具有资质的控股子公司向甲方提供优质的供应链金融服务。

  （4）如乙方无从事供应链金融服务的业务资质，乙方自身将不会向甲方提供供应链金融服务。

  （5）甲方应积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述供应链金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  5. 不可抗力

  （1）任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能或需延期履行本协议，不承担违约责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施以减少损失。

  （2）遭受不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知对方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。

  6. 协议的中止和解除

  （1）除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方变更和解除本协议；除本协议另有约定外，本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。

  （2）因不可抗力致使本协议无法履行。

  （3）如乙方向甲方提供供应链金融服务的子公司因违法违规受到监管部门的行政处罚、责令整顿等情况，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施。

  （4）法律、法规规定的解除情形出现。

  7. 其他约定

  （1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

  （2）本协议项下的任何争议由甲、乙双方协商解决。

  （3）本协议未尽事宜，双方可协商以书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  （4）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后，自2022年1月1日起生效，有效期至 2024年12月31日终止。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与鞍钢资本控股签订的《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》参照市场价格水平确定。

  五、风险控制

  1. 公司财务部负责对日常关联交易执行情况进行监督管理，并通过月度统计分析进行关联交易额度管控，同时对供应链金融服务持续关联交易的定价负责，按照公司关联交易内控制度和相关关联交易协议以市场定价为基础确定关联交易价格，并积极与鞍钢资本控股集团协商以确保定价不逊于独立第三方提供的标准。

  2. 鞍钢资本控股将持续加强供应链金融服务总体风险管控，建立健全全链条的风险控制体系；加强供应链金融业务的合规管理，合规审慎开展业务创新，禁止借金融创新之名违法违规展业或变相开办未经监管许可的业务；加强信息科技系统建设，加强运维管理，保障数据安全，借助系统提升风控技术和能力。

  3. 公司将加强对供应链金融服务平台运行情况、供应链金融业务开展情况、风险控制情况进行监督检查和风险把控，并坚持交易背景真实，严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  鞍钢资本控股集团系公司控股股东鞍钢集团有限公司的全资子公司，拥有专业的保理、融资租赁等业务资质及线上化业务操作平台。相对其他类金融机构，对公司供应链业务模式和发展战略的了解更加深入，能够更好地贴近公司需求，为公司的供应链业务提供有针对性的、便捷高效的供应链金融服务。本次关联交易框架协议的签订，为公司提供了新的融资渠道，公司可以根据生产经营的实际需要，在必要时利用鞍钢资本控股集团的金融平台开展融资业务，有利于提升公司的资金保障能力。

  相关业务的开展有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险。同时通过为公司的合格供应商提供供应链金融服务，有助于公司产业链稳定，增强供应商对公司的粘性，进一步提高公司综合竞争力。使公司获得生产经营需要的长期资金支持，对公司未来年度损益情况无重大影响。

  公司董事会认为《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》，协议条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，协议项下约定的 2022-2024 年各年度各项交易金额上限和定价原则是公平合理的，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司未与鞍钢资本控股发生关联交易业务。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  该业务的开展，能有效改善公司融资结构，符合公司和全体股东

  的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。交易条款公平合理，表决程序合法有效，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；协议就相关交易于2022、2023、2024年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。同意公司与鞍钢资本控股签订《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》，开展相关金融服务业务。

  九、保荐机构核查意见

  公司与鞍钢资本控股签署《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》事项基于公司正常开展业务实际需要，有利于公司缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。本次交易定价按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十四次会议决议公告；

  2、公司第八届监事会第二十二次会议决议公告；

  3、独立董事事前认可和独立意见；

  4、保荐机构核查意见；

  5、《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》

  本钢板材股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月八日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2021-080

  债券代码：127018 债券简称：本钢转债

  本钢板材股份有限公司关于召开

  2021年第三次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2021年第三次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司八届董事会二十四次会议审议通过，其召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间为：2021年12月24日下午14:30；

  网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月24日上午即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月24日上午9:15至2021年12月24日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  6．会议的股权登记日：2021年12月16日。

  B股股东应在2021年12月13日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场股东大会召开地点：本钢能管中心3楼会议室（辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1）

  二、会议审议事项

  1、关于修订《公司章程》的议案

  2、关于修订《董事会议事规则》的议案

  3、关于与鞍钢财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案

  4、关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订《供应链金融服务框架协议》的议案

  上述议案已经公司八届二十四次董事会和八届二十二次监事会审议通过，具体内容详见2021年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《本钢板材股份有限公司八届董事会第二十四次会议决议公告》、《本钢板材股份有限公司八届监事会第二十二次会议决议公告》及相关公告。

  其中第1、2项议案作为特别议案，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。第3、4项议案为关联交易事项，关联方在本次股东大会审议该项议案时回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式：现场或通讯登记

  2、登记时间：2021年12月22日上午8:30-11:00，下午13:30-16:00。

  3、登记地点：董事会办公室（辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1号本钢能管中心16楼）

  联 系 人：陈立文、沈杰

  联系电话：024-47828980 024-47827003

  传 真：024-47827004

  邮政编码：117000

  4、登记办法

  （1）法人股东登记：法人股东须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  5、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作所需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司八届董事会第二十四次会议决议公告

  2、公司八届监事会第二十二次会议决议公告

  特此公告。

  本钢板材股份有限公司董事会

  二0二一年十二月八日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360761

  2、投票简称：本钢投票

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2021年12月24日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月24日上午9：15，结束时间为2021年12月24日下午15：00。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人/公司出席本钢板材股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托股东名称:

  委托股东账号：

  持股数量及股份性质：

  受托人姓名（签字）:

  受托人身份证号码:

  授权委托书签发日期：

  授权委托书有效期限：本钢板材股份有限公司2021年第三次临时股东大会召开期间。

  本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：1.上述议案请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2021-077

  债券代码：127018 债券简称：本钢转债

  本钢板材股份有限公司

  关于新增日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开八届董事会第二十四次会议审议通过《关于新增关联交易的议案》，现将公司与关联方新增关联交易情况预计如下：

  一、新增日常关联交易基本情况

  公司分别于2021年3月18日与鞍钢钢绳有限责任公司、6月16日与鞍钢集团矿业弓长岭有限公司、8月23日与鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司、9月17日与鞍钢实业集团冶金机械有限公司签订了《工业品买卖合同》，同时预计四季度将与鞍钢集团国际经济贸易、鞍钢集团工程技术有限公司、鞍钢股份有限公司、鞍钢化学科技有限公司、鞍钢集团工程技术发展有限公司、鞍钢建设集团有限公司、鞍钢科技发展有限公司、德邻陆港供应链服务有限公司、攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司、攀中伊红金属制品（重庆）有限责任公司发生交易，上述十四家公司实际控制人均为鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）。

  鉴于公司原实际控制人辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）于2021年8月20日与鞍钢集团签署《关于本钢集团有限公司国有股权之无偿划转协议》，辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的公司间接控股股东本钢集团有限公司51%股权。具体详见公司于2021年8月20日披露的《本钢板材股份有限公司关于辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会向鞍钢集团有限公司无偿划转本钢集团有限公司51%股权暨鞍钢集团有限公司成为公司间接控股股东的提示性公告》，上述股权划转已于2021年10月12日办理完成工商变更登记手续。至此，鞍钢集团成为公司间接控股股东，上述十四家公司为公司的关联法人，公司与上述十四家公司的交易构成关联交易。

  上述关联方确认后，2021年8月20日至2021年12月31日期间，公司与上述十四家关联方预计将新增关联交易99,865万元。

  公司八届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于新增日常关联交易的议案》，公司关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1．鞍钢集团国际经济贸易有限公司

  法定代表人：张三健

  成立日期：1991年8月6日

  注册资本：8,600万元

  注册地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路322号

  经营范围：经营货物及技术进出口；承包境外工业民用建筑工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；仓储（不含危险品）、商务代理；原燃材料经销（不含危险化学品）；机械设备安装、调试、技术服务；金属材料（不含专营）经销；进口钢材业务；房屋租赁；设备租赁；钢材加工；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，鞍钢集团国际经济贸易有限公司总资产140.58亿元，营业收入408.18亿元，净利润4.21亿，净资产33.38亿元。

  2．鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司

  法定代表人：张凯

  成立日期：2018年7月26日

  注册资本：19,606.07万元

  注册地址：辽宁省鞍山市立山区铁塔街10乙号

  经营范围：废旧钢铁、金属制品的加工、销售、配送；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司总资产3.61亿元，营业收入22.89亿元，净利润0.24亿，净资产2.28亿元。

  3．鞍钢建设集团有限公司

  法定代表人：孙凤先

  成立日期：2005年4月28日

  注册资本：61,120万元

  注册地址：辽宁省鞍山市铁东区安乐街34号

  经营范围：工程总承包、施工、设计、咨询；工程专业承包；经营货物及技术进出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；土砂石开采；印刷、装订及印刷相关服务；水泥、水泥制品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、油漆（不含危险化学品）、涂料、预拌砂浆、机制砂、结构性金属制品、压力容器、压力管道、建筑、安全用金属制品、锅炉及原动设备制造；道路货物运输、道路运输辅助活动、装卸搬运和仓储（不含危险化学品）；软件开发、信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；计量服务；汽车、大型车辆、工程机械、电磁铁、机电设备修理和维护；起重机械制造和维修；压力管道、锅炉安装；房地产、机械设备租赁；矿产品、建筑材料、汽车、工程机械、零配件、燃料、轮胎、电瓶及其他动力、车载通讯设备、电子产品、文具用品、生活用品、体育用品、十一金、家具及室内装饰材料、食品、化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，鞍钢建设集团有限公司总资产60.08亿元，营业收入28.10亿元，净利润0.19亿，净资产9.18亿元。

  4．德邻陆港供应链服务有限公司

  法定代表人：王锋

  成立日期：2016年8月22日

  注册资本：60,000万元

  注册地址：辽宁省鞍山市鞍刘路3号

  经营范围：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），出版物互联网销售，餐饮服务，住宿服务，快递服务，成品油零售（限危险化学品），成品油零售（不含危险化学品），第二类增值电信业务，互联网信息服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，钢压延加工，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，汽车零配件零售，轮胎销售，金属制品销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，电池销售，智能车载设备销售，办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，电子产品销售，皮革制品销售，箱包销售，户外用品销售，建筑材料销售，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），煤炭及制品销售，金属矿石销售，谷物销售，农副产品销售，木材销售，再生资源销售，洗车服务，紧急救援服务，停车场服务，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），非居住房地产租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，通用设备修理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），人工智能公共服务平台技术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至2021年9月30日，德邻陆港供应链服务有限公司总资产37.54亿元，营业收入81.64亿元，净利润0.23亿，净资产5.82亿元。

  5.鞍钢集团矿业弓长岭有限公司

  法定代表人：宋乃斌

  成立日期：1997年4月16日

  注册资本：505,788万元

  注册地址：辽宁省辽阳市弓长岭区苏家街123号

  经营范围：铁矿采选、矿产品深加工。机械加工；矿山设备制造、维修；土建工程；矿山工程施工；机电设备安装工程；钢材、建筑材料、设备备件销售，房屋及设备出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，鞍钢集团矿业弓长岭有限公司总资产156.61亿元，营业收入55.65亿元，净利润15.57亿，净资产130.17亿元。

  6.鞍钢化学科技有限公司

  法定代表人：薛占强

  成立日期：2018年4月26日

  注册资本：250,000万元

  注册地址：辽宁省鞍山市鞍钢厂铁路运输公司

  经营范围：炼焦煤气净化、煤化工产品【苯；粗苯；粗酚（煤焦酚）；焦化苯酚；工业萘；工业甲基萘；3,4-二甲（苯）酚；3,5-二甲（苯）酚；2,6-二甲基吡啶；邻甲酚；二甲苯；工业苊；洗油；2-甲基喹啉；重质苯；煤焦油；精喹啉；吡啶；2-甲基吡啶；工业蒽；软沥青；甲苯；重苯；工业酚；工业甲酚；焦化二甲酚；间对甲酚；精萘；工业喹啉；浮选重吡啶；3-甲基吡啶；混合二甲基吡啶；一蒽油；二蒽油；中温沥青（固、液体）；改质沥青；硬质沥青；脱酚蒽油；异喹啉馏分；初馏塔酚油馏分（初馏塔酚油）；工业沥青；粗硫磺；萘硫茚混合馏分；轻苯；焦炉煤气；重吡啶；苊馏分；异喹啉（工业异喹啉）；三甲基吡啶馏分；闪蒸重油；轻质洗油（工业甲基萘、联萘、吲哚）；刷槽车油1号；重质洗油（芴、氧芴）；中质洗油（联苯、二甲基萘、吲哚）；刷槽车油2号；轻油（焦油轻油）；重质油（二甲残油）；C9馏分；非芳烃；工业芴；甲基吡啶馏分；甲基萘油；蒽油馏分；焦化甲酚；黄血盐钠；2-甲基萘（β-甲基萘馏分）；粗喹啉；酚重油馏分；工业萘（93%）；萘油馏分；联苯、芴酮、精芴；炭黑油（1#、2#）；酚油馏分】、化肥加工生产；污水处理及其再生利用；煤化工及环保领域内技术研发、应用和技术推广服务；煤化工货物技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，鞍钢化学科技有限公司总资产35.80亿元，营业收入25.44亿元，净利润2.32亿，净资产32.18亿元。

  7．鞍钢集团工程技术有限公司

  法定代表人：冯占立

  成立日期：2001年11月8日

  注册资本：64,897.705万元

  注册地址：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区内

  经营范围：工程总承包，工程设计，工程勘察，测绘，城市规划，工程咨询、工程造价咨询，项目管理服务，地基与基础工程专业承包，工程监理，印刷；经营货物及技术进出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务，冶金和环境工程生产运营，翻译，环保测试、理化检验；机电系统集成及产品代理销售、安装调试；设备经销；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，鞍钢集团工程技术有限公司总资产35.88亿元，营业收入17.60亿元，净利润1.10亿，净资产8.91亿元。

  8．鞍钢实业集团冶金机械有限公司

  法定代表人：金泽昱

  成立日期：1996年5月10日

  注册资本：4,200万元

  注册地址：辽宁省鞍山市鞍辽路8号

  经营范围：轧辊堆焊修复；轴承检修、退火加工；激光熔覆；激光淬火；冶金成套设备制作；焊接及辅助设备、连铸辊制造及修复；液压缸修复及制作；设备整备服务；除尘系统设计制作、安装；调偏器设计、制作安装；耐磨件制作；空压机修复及备件维修；钢材、机电产品、耐火材料、焊丝、焊剂、干燥机过滤器、建材零售；机床、包装机修理；机械备品备件修复加工制造；机械设备检修安装；塑料管、塑料复合管及其他塑料制品、管件及辅助工具制造；塑管管线安装施工；堆焊技术咨询、转让、开发；设备租赁；厂房出售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，鞍钢实业集团冶金机械有限公司总资产0.88亿元，营业收入0.73亿元，净利润0.06亿，净资产0.67亿元。

  9．鞍钢科技发展有限公司

  法定代表人：任子平

  成立日期：2016年9月22日

  注册资本：5,000万元

  注册地址：辽宁省鞍山市铁东区十一一路63号

  经营范围：冶金及相关材料、设备的开发、研制；检验检测设备、中试设备的研制、维修；新材料技术推广服务；质检技术服务；节能技术推广服务；科技中介服务；其他科技推广和应用服务；应用软件服务；翻译服务；广告设计、制作、宣传；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，鞍钢科技发展有限公司总资产0.64亿元，营业收入0.06亿元，净利润0.02亿，净资产0.63亿元。

  10．攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司

  法定代表人：汪朝云

  成立日期：2018年11月19日

  注册资本：20,000万元

  注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366号1栋3楼1号

  经营范围：矿产品、金属制品的资源开发及技术服务；销售（含互联网销售）：金属制品、化工产品、矿产品、十一金交电；货物及技术进出口；化工科技技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。销售：危险化学品[不带储存设施经营（仅限票据交易），凭许可证范围经营，有效期至2022年6月24日]。

  截至2021年9月30日，攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司总资产6.90亿元，营业收入71.42亿元，净利润0.07亿，净资产2.14亿元。

  11.攀中伊红金属制品（重庆）有限责任公司

  法定代表人：王国华

  成立日期：2007年11月26日

  注册资本：31,441.0288万元

  注册地址：重庆市北部新区云竹路23号

  经营范围：汽车零部件贸易、设计、制造加工；钢铁材料及金属制品的贸易、生产加工；钢铁材料及金属制品的仓储、物流、配送；相关产品的技术咨询、设计及服务；销售：木材、化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（国家有专项规定的除外）、煤炭、建筑材料（不含危险化学品）、初级农产品、电器设备、机械设备及配件、电子产品（不含电子出版物）、十一金交电；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，攀中伊红金属制品（重庆）有限责任公司总资产8.46亿元，营业收入10.07亿元，净利润0.11亿，净资产3.56亿元。

  12.鞍钢集团工程技术发展有限公司

  法定代表人：于峰

  成立日期：2014年1月13日

  注册资本：20,000万元

  注册地址：鞍山市铁西区鞍钢厂区内

  经营范围：工程管理服务；工程勘察设计；规划管理；工程总承包；其他土木工程建筑；工矿工程建筑；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；消防工程；建筑物拆除活动；其他工程准备活动；金属批发；电工器材批发和进出口、通用设备制造（指起重机）；机械、冶金、矿山、化工成套设备及备件的设计、制造、安装和服务；通用、专用设备批发和进出口；劳务派遣服务；房地产开发经营。

  截至2021年9月30日，鞍钢集团工程技术发展有限公司总资产111.55亿元，营业收入50.01亿元，净利润0.51亿，净资产24.95亿元。

  13.鞍钢股份有限公司

  法定代表人：王义栋

  成立日期：1997年5月8日

  注册资本：940,525.0201万元

  注册地址：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

  经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务：标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁。

  截至2021年9月30日，鞍钢股份有限公司总资产923.44亿元，营业收入1085.37亿元，净利润75.13亿，净资产606.86亿元。

  14.鞍钢钢绳有限责任公司

  法定代表人：李宝杰

  成立日期：2005年4月27日

  注册资本：5,311万元

  注册地址：辽宁省鞍山市立山区灵山红旗路32号

  经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造，金属丝绳及其制品销售，金属加工机械制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，劳务服务（不含劳务派遣），针纺织品及原料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  截至2021年9月30日，鞍钢钢绳有限责任公司总资产4.03亿元，营业收入1.97亿元，净利润0.02亿，净资产1.30亿元。

  以上十四家均为鞍钢集团控股子公司或间接控股公司，实际控制人均为鞍钢集团，与本公司构成关联关系。经查询，均不是失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容

  单位：万元

  ■

  以上全部关联交易的定价均遵循市场价格的原则，交易双方根据关联交易事项的具体情况确定结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  四、与上述十四家关联方累计已发生的关联交易情况

  2021年8月20日至11月30日，公司与上述十四家关联方累计已发生的关联交易57780.19万元。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  由于此次股权无偿划转，鞍钢集团成为公司的间接控股股东，导致公司与上述十四家公司原采购销售协议转变为关联交易，签订的合同条款均为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，通过以上关联交易，保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通，保证公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。与关联方交易价格延续此前非关联方前的价格交易，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

  六、独立董事及中介机构意见

  1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事就此项关联交易出具了事前认可并发表独立意见认为：本次新增关联交易是由于公司原实际控制人股权无偿划转导致，为公司持续的、经常性交易，与关联方交易价格延续此前非关联方前的价格交易，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。

  2.保荐机构核查意见

  本次新增关联交易是由于公司原实际控制人股权无偿划转导致，为公司持续的、经常性交易，与关联方交易价格延续此前非关联方前的价格交易，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。

  综上，本保荐机构对公司新增日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第二十四次会议决议公告；

  2、公司第八届监事会第二十二次会议决议公告；

  3、独立董事事前认可和独立意见；

  4、保荐机构核查意见

  本钢板材股份有限公司董事会

  二Ｏ二一年十二月八日

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