湖北三峡新型建材股份有限公司关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的公告|深圳市_新浪财经

原标题：湖北三峡新型建材股份有限公司关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的公告

证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2021-037号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

●交易简要内容：湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）向当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司（以下简称“国投集团”）转让公司所持有的深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的股权，转让价款为人民币3013.38万元（叁仟零壹拾叁万叁仟捌佰元整）。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议

一、交易概述

（一）交易的基本情况

自2018年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且在目前形势下扭亏无望。公司为集中精力发展主业，确保公司健康发展，维护公司股东根本利益，通过竞争性谈判，拟将所持有的恒波公司100%的股权出售给国投集团，股权转让价款根据评估机构出具的评估报告，为人民币3013.38万元。

（二）本次交易履行的程序

公司委托审计、评估机构对恒波公司进行了审计、评估；通过竞争性谈判拟定国投集团为受让方；2021年12月7日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案》；公司独立董事发表了独立意见；公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

1、交易对方简介

公司名称：当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司，类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91420582MA49E0M84L

住所：湖北省当阳市玉阳办事处子龙路1号

法定代表人：王翔

注册资本：叁亿圆整

经营范围：政府授权的国有资产经营;不良资产管理;产业投资;项目开发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

国投集团与公司之间、公司控股股东、恒波公司现任董监高无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，本次股权转让不属于关联交易。

2、交易标的公司简介

公司名称：深圳市恒波商业连锁有限公司

统一社会信用代码：91440300754250460R

住所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼第三、四层

法定代表人：刘德逊

注册资本：11048.05万元

经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售。（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货运。

恒波公司于2003年8月在深圳注册成立，公司以非公开发行股份募集的资金于2016年6月收购了恒波公司100%的股份，恒波公司成为公司的全资子公司。

自2018年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且扭亏无望。

跟据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092号）审计报告，截止2021年6月30日，恒波公司主要财务指标如下：

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根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2021]第1310号），截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，深圳市恒波商业连锁有限公司财务数据如下：

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上述两家机构均具有为上市公司提供审计和评估业务服务的资格。

三、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：湖北三峡新型建材股份有限公司

受让方：当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司

（二）交易标的

本次交易标的为公司所持深圳恒波100%的股权。

（三）交易的主要内容及定价情况

1、转让价格

本次拟以3013.38万元人民币转让公司持有的恒波公司100%股权

2、定价依据

（1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092号）审计报告。根据该报告，截止2021年6月30日，恒波公司账面总资产215,181.85万元，负债218,794.94万元，净资产-3,613.09万元。

（2）众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字（2021）第1310号）。根据该报告，截止2021年6月30日，恒波公司的全部股东权益的评估价值为3,013.38万元。

（3）通过竞争性谈判多轮磋商、反复比对，国投集团报价最高、付款条件最优、公司债权保障方案最可行。

3、付款方式

本次股权转让对价采取一次性付款方式，由受让方国投集团在股权转让协议生效后5日内一次性付清。

4．公司对目标公司债权的保障措施

公司将采取如下债权保障措施，并通过股权转让协议的约定要求受让方国投集团承担配合支持义务：

（1）国投集团同意并确保目标公司将目标公司债权质押给公司，作为目标公司偿还对公司债务的保障；

（2）国投集团配合、支持公司对目标公司采取的清偿措施及实现质押权的措施。

5．违约责任

任何一方违反股权转让协议约定的，应向对方赔偿因违约方违约行为造成的损失。

6．生效条件

股权转让协议经双方签字盖章、本公司股东大会审议通过后生效。

四、公司为保障对恒波公司债权安全采取的措施

1.公司对恒波公司债权的基本情况

公司于2016年6月收购恒波公司后，作为恒波公司的唯一股东，为支持恒波公司发展，经过规定程序，公司多次向恒波公司提供股东借款，还为恒波公司在金融机构的贷款提供连带责任保证、承担保证责任。截止2021年12月6日，公司对恒波公司的股东借款和因承担担保责任形成的债权、为恒波公司尚未偿还贷款担保情况如下：

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2.债权保障措施

公司将积极向恒波公司清收债权,拟采取的主要措施包括：

（1）公司将根据实际情况，积极采取对恒波公司提起民事诉讼等措施，追偿债权。

（2）对公司因承担担保责任对恒波公司形成的债权，除向恒波公司追偿外，还将通过协商、诉讼等方式要求其他担保方公平分担担保责任。

（3）在选择受让方时，将受让方受让恒波公司股权后，如何管理恒波公司、如何清收恒波公司债权作为主要协商内容，认真考察了受让方的管理能力、清欠能力、资信等情况。

（4）在股权转让协议中约定债权保障措施，要求受让方对公司实现债权承担配合支持义务，具体见“股权转让协议的主要内容”。

五、转让恒波公司股权的原因和目的

1．集中精力发展公司具有市场竞争优势的平板玻璃主业。

2．自2018年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且在目前形势下扭亏无望。

3.恒波公司的情况，已经严重影响了公司的正常生产经营。

一是公司作为控股股东，为保障恒波公司的稳定不得不向其提供借款或担保，截止2021年12月6日，公司对恒波公司因提供股东借款、承担保证责任等原因形成对恒波公司的债权总额为人民币232,709,625.03元，公司还对恒波公司尚未偿还的24948万元银行贷款承担连带保证责任，恒波公司应付公司8000万元股利也尚未支付给公司,公司因恒波公司产生的负担沉重且不断增加，长此以往将积重难返；

二是恒波公司作为公司的全资子公司，其不良信誉已经影响了公司在金融机构的信誉，导致公司也开始出现融资难融资贵的情形；

三是恒波公司严重亏损，造成公司股价长期低迷，不能准确反映公司本部的经营情况；

四是恒波公司现有经营管理团队以传统思维、传统方式经营互联网业务，基本上把希望寄托在公司输血的基础上，没有提出切实可行的扭亏方案，恒波公司在现有管理层的管理下，基本丧失经营能力。

六、本次转让对公司财务状况和经营成果的影响

本次股权转让完成后，恒波公司不再为公司子公司，恒波公司不再纳入公司合并报表范围。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092号）审计报告，截止2021年6月30日，恒波公司所有者权益为-3,613.09万元，本次恒波公司股权转让价款为3013.38万元。

恒波公司对公司的债务将转为非关联方欠款，公司虽然采取了债权保障措施，但由于恒波公司主要资产为对外债权，其回收有风险，不动产则处于抵押和人民法院查封的状态，存货等资产变现能力有限，公司完全实现对恒波公司的债权存在风险。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2021年12月8日

证券代码：600293 证券简称：三峡新材公告编号：2021-038号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月23日 10点 00分

召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月23日

至2021年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年12月7日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，详见公司2021年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；

2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。

3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记。

4、现场登记时间：2017年12月21日（上午9：30一12：00，下午14：00一16：00）。

5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。

六、其他事项

（1）本次会议与会股东食宿、交通自理；

（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区邮编：444105

联系电话：0717一3280108 联系人：杨晓凭

传真：0717一3285258 傅斯龙

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2021年12月8日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北三峡新型建材股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2021- 035号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2021年11月26日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2021年12月7日上午在当阳市国中安大厦三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事许锡忠委托董事许泽伟代为出席并表决，独立董事江晓丹委托独立董事刘新发代为出席并表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案》

二、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2021年12月23上午10时在当阳市国中安大厦三楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，本次股东大会股权登记日为2021年12月16日。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2021年12月8日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2021-036号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2021年11月26日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2021年12月7日在当阳市国中安大厦二楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案》。

会议认为，本次公司转让恒波公司股权不属于关联交易，董事会审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格以具备相关资格的专业机构出具的审计报告、评估报告为依据协商确定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。同意召开公司股东大会审议《关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案》。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司

监事会

2021年12月8日