浙江大洋生物科技集团股份有限公司回购股份报告书|大洋生物_新浪财经

原标题：浙江大洋生物科技集团股份有限公司回购股份报告书

　　证券代码：003017 股票简称：大洋生物公告编号：2021-126

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　回购规模：回购资金总额不低于人民币6,300万元（含本数），不超过人民币12,600万元（含本数）；

　　回购价格：不超过人民币45.00元/股（含本数）；

　　回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　回购用途：拟将回购股份的全部用于实施员工持股计划或股权激励。

　　相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　本次回购方案存在以下风险：

　　1、回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经过决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　2、回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、 2021年11月25日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

　　2、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的原因和目的

　　公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、

　　公司利益和核心团队个人利益相结合，公司结合当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励计划的股份来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月以内。

　　1、如发生下列情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终

　　止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股（含本数），该价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金不低于人民币6,300万元（含本数），且不超过人民币12,600万元（含本数），回购价格不超过45.00元/股（含本数）的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为2,800,000股（含本数），约占公司已发行总股本的4.67%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为1,400,000股（含本数），约占公司已发行总股本的2.33%。

　　具体回购的数量以回购完毕或回购实施期期届满时公司实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）本次回购的资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额不超过人民币12,600万元（含本数），回购价格上限45.00元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量约为2,800,000股（含本数），约占公司已发行总股本的4.67%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

　　假设回购股份未用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权变动如下：

　　注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

　　2、按照本次回购金额不超过人民币6,300万元（含本数），回购价格上限45.00元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量约为1,400,000股（含本数），约占公司已发行总股本的2.33%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

　　假设回购股份未用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权变动如下：

　　注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

　　务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2021年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为12.85亿元、归属于上市公司股东的净资产为9.91亿元、流动资产为6.67亿元。假设本次回购资金总额的上限人民币12,600万元（含）全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为9.81%、占归属于上市股东的净资产的比重为12.71%、约占流动资产的比重为18.89%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购金额事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，促进可持续发展。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币6,300万元（含本数）、且不超过人民币12,600万元（含本数），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况及相关说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本报告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　董事长陈阳贵承诺自2021年11月26日起的二十四个月内(至2023年11月25日止)不减持公司股票。

　　六、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2021年11月16日，公司董事长兼总经理陈阳贵先生基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人陈阳贵先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　提议人陈阳贵先生在回购期间无明确的增持计划。若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　提议人陈阳贵先生承诺自2021年11月26日起的二十四个月内(至2023年11月25日止)不减持公司股票。

　　七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。

　　八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　九、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；