原标题:浙江省围海建设集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码:002586 证券简称:*ST围海 公告编号:2021-159
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况,无涉及变更前次股东大会决议的情况;
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议通知情况
公司董事会于 2021年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-145),又于2021年11月30日在上述媒体上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的提示性公告》(公告编号2021-157)。
2、会议召开时间:
现场会议召开时间:2021年12月3日(星期五)下午2:00
网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所系统投票时间为 2021年12月3日的交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年12月3日9:15 至 2021年12月3日15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点:宁波市鄞州区广贤路1009号公司12楼会议室;
4、会议召集人:公司董事会;
5、会议方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式;
6、现场会议主持人:公司董事长汪文强先生;
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东35人,代表股份543,974,990股,占上市公司总股份的47.5410%。其中:通过现场投票的股东1人,代表股份492,677,204股,占上市公司总股份的43.0578%。通过网络投票的股东34人,代表股份51,297,786股,占上市公司总股份的4.4832%。
中小股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东33人,代表股份50,097,786股,占上市公司总股份的4.3783%。其中:通过现场投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的股东33人,代表股份50,097,786股,占上市公司总股份的4.3783%。
公司董事、监事及高级管理人员出席了会议,上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。
三、议案审议情况
本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案,表决情况如下:
1、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》;
同意543,892,490股,占出席会议所有股东所持股份的99.9848%;反对82,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0152%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:
同意50,015,286股,占出席会议中小股东所持股份的99.8353%;反对82,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1647%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》;
同意股份数537,160,789股,约占出席本次股东大会有效表决权股份的98.7473%,徐群女士当选公司第六届董事会独立董事。
其中,中小股东同意股份数43,283,585股,约占出席本次会议的中小股东所持有效表决股份总数的86.3982%。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师到会见证了围海股份2021年第二次临时股东大会,并出具了法律意见书,认为:公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、经公司与会董事签字的《公司2021年第二次临时股东大会决议》;
2、上海市锦天城律师事务所关于公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二二一年十二月四日
证券代码:002586 证券简称:*ST围海 公告编号:2021-161
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于控股股东破产重整进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、 浙江卫力控股有限公司、宁波浙海投资集团有限公司、台州市城市建设投资发展集团有限公司等三家意向投资人分别签订的《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资意向协议》已解除。
2、 根据宁波舜农集团有限公司(以下简称“宁波舜农”)、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体(以下简称“中国东方”)、宁波源真投资管理有限公司(以下简称“源真投资”)等三家单位组成的投资联合体签署的《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》,投资协议所涉相关事项仍在洽谈推进中。
3、 围海控股等八家公司破产重整案后续进展及结果具有不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
一、控股股东破产重整事项概述
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东浙江围海控股集团有限公司(以下简称“控股股东”或“围海控股”)于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值,且重整具有较高的可行性”为由,向法院提交重整申请;宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请,并指定北京市中伦(上海)律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任破产管理人(以下简称“管理人”);2021年3月,宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司(以下简称“围海控股等八家公司”)合并重整;后由法院裁定批准围海控股等八家公司重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日。以上具体内容详见公司于2020年8月26日、8年31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、9月4日披露的关于控股股东破产重整事项的相关公告。
2021年7月,浙江卫力控股有限公司、宁波浙海投资集团有限公司、台州市城市建设投资发展集团有限公司等三家意向投资人分别签订了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资意向协议》(以下简称“《意向协议》”),意向协议不具有约束力。具体内容详见公司于2021年7月6日披露的《关于控股股东破产重整进展及签订的公告》(公告编号:2021-088)。
2021年10月,宁波舜农、中国东方、源真投资等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》(以下简称“投资协议”),并按投资协议约定支付了200,000,000元现金作为意向款。具体详见公司于2021年10月28日、11月10日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》、《关于控股股东破产重整进展暨重整投资人支付意向款的公告》。
二、控股股东破产重整事项进展
公司于2021年12月2日收到围海控股管理人发来的《关于浙江围海控股集团有限公司合并破产重整进展的说明》。按照企业破产重整的程序,经管理人和债权人委员会的会商及法院确定,管理人确定宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人。说明主要内容如下:
“宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理浙江围海控股集团有限公司破产重整申请,后2020年12月24日,宁波市中级人民法院将本案交由宁波高新技术产业开发区人民法院审理。2021年3月3日,宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八家公司合并破产重整。
根据案件重整需要,管理人于2021年1月20日及5月24日在全国企业破产重整信息网发布了重整投资人招募公告,面向社会招募重整投资人,接受联合重整投资人的联合重整投资。
管理人在重整期间接收到多家意向重整投资人的意向投资报名,并与部分意向重整投资人签署相应重整投资意向协议。各重整投资方案经过多轮遴选后,根据《企业破产法》第七十九条的规定,管理人于2021年12月1日最终确定仅提交宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案。
经协商,宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司承诺其将解决*ST围海的资金占用、违规担保问题。”
三、对公司的影响及风险提示
1、在确定最终重整投资方后,围海控股管理人根据重整投资协议制定重整计划草案提交债权人会议表决;重整计划草案提交前,相关重整投资方尚需取得相应国资主管部门或有权决策机构的审批同意文件;重整计划最终需经法院裁定批准。因有权机构审批结果存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
2、若后续围海控股等八家公司重整相关工作顺利进行,将有利于改善控股股东资产负债结构,有利于为上市公司引入战略投资者,并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题,公司控股股东及实际控制人将发生变更。
3、公司因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查,目前尚未收到证监会的结论性调查意见或相关进展文件。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
4、公司分别于2021 年11月20日、11月25日披露了公司及公司2020年度年审机构、会计师收到行政监管措施决定书,公司2020年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见,公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2020 年修订)第14.3.1条退市风险警示的情形。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
四、报备文件
围海控股管理人《关于浙江围海控股集团有限公司合并破产重整进展的说明》
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二二一年十二月四日
证券代码:002586 证券简称:*ST围海 公告编号:2021-160
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到结案通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)就顾文举违规担保诉讼案件,已按法院判决结果和和解协议约定支付完毕赔偿责任款项,并由法院足额划扣,被冻结的公司银行账户已全部解除冻结。公司已正式收到法院出具的执行结案通知书。
一、诉讼案件概况
2018年7月,公司控股股东浙江围海控股集团有限公司(以下简称“围海控股”或“控股股东”)向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序,以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款,顾文举将借款方围海控股、公司和其它相关方起诉至黑龙江省哈尔滨市中级人民法院;法院终审判决公司应当对浙江围海控股集团有限公司偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。以上内容具体详见公司于2019年9月20日、2020年10月16日、2021年7月14日披露的相关公告(公告编号:2019-090、公告编号:2020-198、公告编号:2021-092)。
为最大程度减少损失、维护公司利益,公司与顾文举达成执行和解协议,公司支付赔偿责任款项共计4150万元后,永久免除公司因该案承担的全部赔偿责任。根据公司与顾文举达成的执行和解协议,法院陆续划扣公司银行账户资金,相应被冻结银行账户陆续解除冻结。具体详见公司于2021年10月21日、11月3日披露的诉讼进展公告(公告编号:2021-119、公告编号:2021-128)。
二、诉讼案件进展暨公司收到《结案通知书》情况
截至目前,公司已按前述和解协议约定支付完毕赔偿责任款项,并由法院足额划扣,因该违规担保诉讼纠纷被冻结的公司银行账户已全部解除冻结。公司收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的《结案通知书》((2021)黑01执2374号),通知书主要内容如下:
“执行过程中,浙江省围海建设集团股份有限公司自动履行了人民币4,150万元整,申请执行人顾文举向本院书面申请对浙江省围海建设集团股份有限公司执行结案。至此,申请执行人顾文举向本院申请执行的执行依据第四项已全部执行完毕,本案对浙江省围海建设集团股份有限公司执行部分执行结案。”
三、对公司的影响及风险提示
1、本次违规担保诉讼案件对公司执行部分执行结案,公司实际赔偿金额远低于违规担保额度和法院判决须赔偿债权金额,减轻了公司的资金成本,消除了该诉讼纠纷对上市公司造成的账户冻结等不利影响。
2、公司已就包含本诉讼纠纷案在内的违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权。公司违规担保及资金占用事项能否通过控股股东破产重整得以最终解决尚具有不确定性。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
四、备查文件
法院《执行裁定书》及《结案通知书》扫描件
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二二一年十二月四日
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