神马实业股份有限公司十届三十次董事会决议公告_新浪财经

原标题：神马实业股份有限公司十届三十次董事会决议公告

证券代码：600810 股票简称：神马股份公告编号：临2021-068

神马实业股份有限公司

十届三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

神马实业股份有限公司第十届董事会第三十次会议于2021年11月29日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2021年12月3日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，独立董事刘民英先生、武俊安先生、尚贤女士以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过关于为公司全资子公司提供担保的议案。（详见临时公告：临2021-069）

本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于收购股权暨关联交易的议案。（详见临时公告：临2021-070）

本项议案事前已获得公司独立董事刘民英先生、尚贤女士、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。（详见临时公告：临2021-071）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

神马实业股份有限公司

董事会

2021年12月3日

证券代码：600810 股票简称：神马股份公告编号：临2021-069

神马实业股份有限公司

关于为公司全资子公司

提供担保的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：河南神马艾迪安化工有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为70,000万元人民币，累计为其担保数量为70,000万元人民币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为299,829.2404万元人民币

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

本公司全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司（简称“艾迪安公司”）为满足其年产5万吨己二腈项目建设资金需求，拟向国家开发银行河南省分行申请项目贷款70,000万元，期限12年（宽限期2年，宽限期内只付息，不还本金）。本公司拟对上述融资提供连带责任担保。根据国家开发银行要求，该笔贷款的其他增信措施及风险缓释措施包括：

1、中国平煤神马集团为前述贷款提供第三方连带责任担保；

2、艾迪安公司以其合法拥有的本项目土地及未来形成的厂房及设备为前述贷款提供抵押担保；

3、艾迪安公司在国家开发银行河南省分行开立前述贷款建设项目的收入归集账户，用于归集包括但不限于艾迪安公司经营期内的项目收益和获得的各项外部支持资金。艾迪安公司同意国家开发银行河南省分行对该账户进行监管，账户中资金优先用于偿还贷款；

4、动态还款机制。若艾迪安公司提前获得项目经营性收入或其他可用于还款的资金，及时启动动态还款机制，提前归还到期贷款；

5、项目若超概算，对于超概部分，股东神马实业股份有限公司承诺以自有资金投入，确保项目如期建成；

6、神马实业股份有限公司出具流动性支持函，即在本项目收益不足以偿还贷款时，由神马实业股份有限公司无条件补足，确保按时还本付息；

7、艾迪安公司购买工程险和财产险，承诺在国家开发银行河南省分行开立保险受益账户并由国家开发银行河南省分行监管。经国家开发银行河南省分行同意后，可协商将保险受益金用于恢复生产或提前偿还贷款。

本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为299,829.2404万元人民币。

公司第十届董事会第三十次会议于2021年12月3日召开，会议审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：河南神马艾迪安化工有限公司

注册资本：3亿元

住所：河南省平顶山市叶县龚店镇尼龙新材料产业集聚区

法定代表人：齐建华

主营业务：基础化学原料、专用化学产品的制造和销售

成立日期：2020年11月19日

与本公司的关系：本公司持有艾迪安公司100%的股份，故艾迪安公司是本公司全资子公司。

截止2020年12月31日艾迪安公司资产总额510.00万元、负债总额10.00万元、净资产500.00万元、净利润0万元、资产负债率1.96%（经审计）；截止2021年10月31日艾迪安公司资产总额8,607.31万元、负债总额607.33万元、净资产7,999.98万元、净利润-0.02万元、资产负债率7.06%（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为70,000万元人民币，期限12年（宽限期2年，宽限期内只付息，不还本金）。

四、董事会意见

为满足艾迪安公司项目建设资金需求，公司决定为艾迪安公司本次70,000万元人民币融资提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 299,829.2404万元人民币，占本公司2021年6月30日审计净资产638,368.34万元的46.97%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为285,129.2404万元人民币，占本公司2021年6月30日审计净资产638,368.34万元的44.67%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

神马实业股份有限公司

董事会

2021年12月3日

证券代码：600810 股票简称：神马股份公告编号：临2021-070

神马实业股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

●本公司拟收购中国平煤神马集团所持上海神马工程塑料有限公司49%的股权。

●根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-673号《神马实业股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海神马工程塑料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年6月30日为评估基准日，上海神马工程塑料有限公司股东全部权益评估值为19,036.87万元，与账面值11,023.41万元比较，评估增值8,013.46万元，增值率72.69%。

●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，49%股权收购价格为9,328.0663万元，并以现金方式支付股权对价。

●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

●本次交易不需提交公司股东大会批准。

●特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

本公司拟收购中国平煤神马集团所持上海神马工程塑料有限公司49%的股权。本次交易完成后，本公司对上海神马工程塑料有限公司持股比例将由51%变为100%持股。

本次交易前，上海神马工程塑料有限公司是公司的控股子公司，本次交易后，上海神马工程塑料有限公司变为公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。

（二）关联关系

中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。

（三）审计评估情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师报字[2021]第ZB11373号《审计报告》，截止2021年6月30日，上海神马工程塑料有限公司所有者权益11,023.41万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-673号《神马实业股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海神马工程塑料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年6月30日为评估基准日，上海神马工程塑料有限公司股东全部权益评估值为19,036.87万元，与账面值11,023.41万元比较，评估增值8,013.46万元，增值率72.69%。

根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2021年6月30日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-673号《评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，上海神马工程塑料有限公司股东全部权益评估值为19,036.87万元，49%股权收购价格为9,328.0663万元。

（四）审议表决情况

公司于2021年12月3日召开了第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

本次交易不需提交公司股东大会批准。

（五）是否构成重大资产重组

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方介绍

（一）公司概况

公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院

法定代表人：李毛

注册资本：1943209万元

公司成立时间：2008年12月03日

统一社会信用代码：914100006831742526

公司类型：有限责任公司

经济性质：国有控股

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

（二）股权结构

截止本公告出具日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下：

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（三）关联方关系

中国平煤神马集团持有本公司59.60%的股权，是本公司控股股东。

（四）主要财务数据

截至2020年12月末，资产总额20,478,663.92万元，净资产5,128,095.51万元；2020年实现营业收入14,883,538.03万元，利润总额166,483.70万元（以上数据经审计）。

三、交易标的情况

（一）公司概况

公司名称：上海神马工程塑料有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区金藏路258号2号楼

法定代表人：吕建夫

注册资本：人民币7061.22万元整

成立时间：1992年12月01日

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91310000132218781K

（二）主营业务情况

经营范围：工程塑料的科研，生产和销售，机电安装及维修装潢（国家有专项规定的除外），工业用丝、产业用布、橡胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）股权结构

1、本次交易前上海神马工程塑料有限公司的股权结构如下：

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2、本次交易后上海神马工程塑料有限公司的股权结构如下：

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（四）近一年及一期主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务资格）出具的信会师报字[2021]第ZB11373号《审计报告》，上海神马工程塑料有限公司2020年及2021年1-6月主要财务数据如下：

单位：元

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（五）交易评估情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对上海神马工程塑料有限公司的股权进行评估，评估基准日为2021年6月30日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法的评估结果及分析

上海神马工程塑料有限公司在评估基准日2021年6月30日账面净资产11,023.41万元，净资产评估值19,036.87万元，增值8,013.46万元，增值率72.69%。

上海神马工程塑料有限公司评估结果汇总表

单位：万元

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增值主要原因及推算过程为：

(1) 流动资产增值790.71万元，增值率7.95%，增值主要原因如下：

1) 其他应收款评估减值1.34万元，减值率1.60%，原因为“其他应收款-上海市电力公司”账面余额1.34万元系上海神马工程塑料有限公司支付的未开票的电费，属于基准日时点之前的费用挂账，评估为零。

2) 存货账面价值4,748.02万元，评估价值5,540.07万元，评估增值792.05万元，增值率16.68%，增值主要原因为产成品售价大于账面成本，评估增值。

产成品评估值计算公式：评估单价=不含税销售单价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税费用率-净利润率×r）

如原生切片EPR27，账面价值11,863,836.80元，数量384,525.70千克，评估基准日含税销售单价为40.60元/千克，不含税销售单价35.95 元/千克，销售费用率、税金及附加率、所得税费用率、净利润率分别为0.67%、0.06%、0.43%、3.00%，净利润扣除率50%，评估出的单价为34.99元/千克，则原生切片EPR27评估值13,454,554.00元，评估价值比账面价值11,863,836.80元增值1,590,717.20 元。

(2) 固定资产评估增值7,088.63万元，增值率470.36%，增值主要原因：

1) 房屋建筑物账面值711.45万元，评估值7,879.18万元，评估增值7,167.13万元，增值率1,007.48%。主要原因系上海神马工程塑料有限公司1993年-1994年在上海浦东购置了工业厂房和职工宿舍，随着经济的发展，评估基准日委估房产的市场价大幅度提高，采用市场法评估造成评估增值。

如：厂房1994年3月购置，账面原值购置成本17,589,838.27元，成本单价2,910.27 元/平方米，计提折旧后账面净值6,653,245.82元。经市场调查，选取合适的市场交易案例三宗，对各项因素进行调整后，委估房产基准日时点的市场单价9,900.00元/平方米，评估值59,836,095.00元，评估增值53,182,849.18 元。

2) 设备类账面值795.60万元，评估值716.50万元，评估减值79.10万元，减值率9.94%。

① 机器设备账面值753.85万元，评估值664.94万元，评估减值88.93万元，减值率11.80%。机器设备中除直捻机减值幅度较大，其他的均增值。评估原值减值原因主要系直捻机评估减值，并相应的影响评估净值减值。

如：直捻机4台，账面原值4,050,000.00元，账面净值2,237,991.56元，经市场询价，4台的含税购置价为1,880,000.00元，根据评估规范，取9.33%的前期和其他费用，1年的资金成本，扣除224,136.62元的可抵扣增值税，重置价值 1,870,800.00 元，经济使用年限14年，超期服役但可以正常使用成新率为15%，评估净值 280,620.00 元，评估原值减值1,957,371.56元，净值减值2,179,200.00 元。

② 车辆账面值39.54 万元，评估值49.72万元，评估增值10.18万元，增值率25.76%。增值原因系账面值仅为车辆的购置价，评估时考虑了上海牌照的价值166,000.00元，故评估增值。

(3) 在建工程账面值427.46万元，评估值405.97万元，评估减值21.49万元,减值率5.03%，原因系土地正常评估，2万吨特品尼龙66切片的新建项目的土地累计折旧21.49万元评估为零。

(4) 无形资产-土地使用权账面值3,525.57 万元，评估值3,681.19万元，评估增值155.62万元，增值率4.41%。增值原因系土地为稀缺资源，随着经济的发展，土地的价值越来越高。

2、收益法的评估结果及分析

在评估基准日2021年6月30日，上海神马工程塑料有限公司股东全部权益账面价值 11,023.41 万元，经采用收益法评估的股东全部权益价值为18,311.00万元,增值7,287.59万元，增值率66.11%。

上海神马工程塑料有限公司股东全部权益账面价值为11,023.41万元，采用收益法评估，经营性资产评估价值5,529.26万元，加非经营性资产12,781.94 万元，扣减付息债务0万元，股东全部权益评估价值为18,311.00万元，评估增值7,287.59万元，增值率66.11%。增值主要原因及推算过程为：

(1) 收益法是从企业未来收益的角度衡量企业价值，企业的预期收益基本稳定，测算出的经营性资产评估价值5,529.26万元；

(2) 企业账面反映的非经营性资产包括其他流动资产、闲置资产、在建工程、土地使用权、递延所得税资产、其他非流动资产共12,781.94 万元，无非经营性负债。

1）其他应收款：

其他流动资产为待抵扣增值税，为非经营性资产，账面净额 574.40万元，评估价值 574.40万元。

2）固定资产：

房屋建筑物中的厂房和职工宿舍部分已用于出租，为非经营性资产，账面价值 711.45万元，评估价值 7,879.18万元。机器设备中的直捻机为闲置状态，属于非经营性资产，账面价值223.80万元，评估价值28.06万元。

3）无形资产：

无形资产为新建项目的土地，为非经营性资产。账面价值3,525.57万元，评估价值 3,681.19万元。

4）在建工程：

在建工程为2万吨特品尼龙66切片项目的待摊费用，为非经营性资产。账面价值427.46万元，评估价值405.97万元。

5）递延所得税资产：

递延所得税资产为应收账款和其他应收账款计提坏账准备形成的非经营性资产，账面价值144.15万元，评估价值 144.14万元。

6）其他非流动资产：

其他非流动资产为新建项目的设计款，属于非经营性资产，账面价值69.00万元，评估价值69.00万元。

3、对评估结果的分析和选择

收益法与资产基础法评估价值比较情况见下表：

资产基础法与收益法评估结果对照表单位：万元

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本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异值725.87万元，差异3.81%。原因主要是：

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和，再加上非经营性资产价值作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。上海神马工程塑料有限公司的主要原材料采购来自集团内部单位，同时采用委托加工的生产模式，委托加工的厂家也为关联方。按照目前的生产模式及委托加工成本进行预测计算出来的企业现金流量比较低。故造成资产基础法和收益法评估之间存在差异。由于收益法的结果存在着诸多不可控因素的影响，故选定以资产基础法的评估结果作为上海神马工程塑料有限公司股东全部权益价值的最终评估结论，即上海神马工程塑料有限公司于评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为19,036.87万元。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）交易标的

交易标的为中国平煤神马集团所持上海神马工程塑料有限公司49%股权。

（二）交易价格及定价依据

本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，49%股权收购价格为9,328.0663万元。本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

证件号码：914100006831742526

受让方：神马实业股份有限公司

证件号码：91410000169972489Q

双方经过友好协商，就上海神马工程塑料有限公司股权转让，达成协议如下：

1、转让方所持上海神马工程塑料有限公司49%股权交易价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

2、依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年6月30日的资产评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-673号），上海神马工程塑料有限公司股东全部权益评估值为19,036.87万元。

3、转让方将所拥有的上海神马工程塑料有限公司49%股权，以9,328.0663万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。

4、受让方受让上述股权后，转让方不再持有上海神马工程塑料有限公司的股权；受让方持有上海神马工程塑料有限公司100%股权。

5、受让方于收购股权交易履行完相关审批手续后20个工作日内向转让方支付股权转让全部价款。受让方应将股权转让款以银行转帐方式汇入转让方指定的帐户。

6、转让方收到股权转让款日的上月末作为股权交割日，以此确认期间损益。

7、经交易双方协商确认，本次交易标的资产评估基准日为2021年6月30日；评估基准日至交割日标的资产期间损益归属于转让方，即评估基准日至交割日，上海神马工程塑料有限公司实现盈利，受让方以现金方式将净资产增加额向转让方补足；上海神马工程塑料有限公司亏损，受让方以标的资产评估值为基础扣除净资产减少额向转让方支付股权转让价款。

8、转让方在签订本协议时及在转让完成日向受让方声明、保证及承诺如下：

（1）转让方已取得及将取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对转让方构成合法、有效的约束力。

（2）转让方向受让方转让标的股权没有违反任何对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。

（3）转让方拟向受让方转让的标的股权，为转让方合法取得并实际拥有的股权，并且在该股权上未设置质押或任何其他第三方权益或该等质押和第三方权益已经解除；其对转让股权拥有完整的所有权与处置权，亦不存在任何针对转让股权的未了的诉讼或仲裁。

（4）协助及促使上海神马工程塑料有限公司完成股权转让的工商变更登记手续。

9、受让方在签订本协议时及在转让完成日向转让方声明、保证及承诺如下：

（1）受让方已取得及将取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。

（2）受让方受让转让方持有的标的股权没有违反任何对受让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。

（3）受让方承诺受让转让方持有的标的股权后遵守原对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。

（4）按照本协议的规定向转让方支付股权转让对价；采取一切合理及必要的措施协助转让方及上海神马工程塑料有限公司完成本协议所述的股权转让。

10、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及双方有权机构批准之日起生效。

11、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。

12、如果争议不能协商解决，则协议双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

13、本协议一式四份，转让方、受让方、标的公司各执一份，报公司登记机关一份。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易能够进一步提高上市公司在上海神马工程塑料有限公司享有的权益比例，上市公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力将进一步增强，上市公司独立性进一步提高，决策权和决策效率进一步提升，同时有助于增强上市公司对上海神马工程塑料有限公司的管控能力，提升上海神马工程塑料有限公司的管理和运营效率，提升决策管理效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，上海神马工程塑料有限公司是公司的控股子公司，公司已将上海神马工程塑料有限公司纳入合并财务报表范围。本次交易将进一步提高公司对上海神马工程塑料有限公司的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

七、对外投资的风险分析

本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，风险可控。但上海神马工程塑料有限公司生产经营过程中仍存在一定的市场风险和经营风险，本公司将进一步完善内部控制，加强对上海神马工程塑料有限公司的风险管控，根据市场变化及时调整战略，确保投资资金的安全和收益。

八、独立董事意见

本次收购中国平煤神马集团所持上海神马工程塑料有限公司49%股权后，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的独立性，加强对上海神马工程塑料有限公司的管控力度，提高上海神马工程塑料有限公司决策效率，符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实。公司本次收购股权为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次交易事项。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2021-071

神马实业股份有限公司

关于召开2021年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月21日上午10点 00分

召开地点：公司东配楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月21日

至2021年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案已于2021年12月4日在上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、股东类别：A股股东。

2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。外地股东可通过信函、传真方式登记。

3、登记时间：2021年12月20日上午8：30一11：30 下午3：30一6：00。

4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）。

六、其他事项

联系人：陈立伟李哲睿

联系电话：0375一3921231

传真：0375一3921500

邮编：467000

与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2021年12月4日

附件1：授权委托书