沈阳惠天热电股份有限公司第九届董事会2021年第九次临时会议决议公告

原标题：沈阳惠天热电股份有限公司第九届董事会2021年第九次临时会议决议公告

  证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-60

  沈阳惠天热电股份有限公司第九届

  董事会2021年第九次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知于2021年12月1日以电话和网络传输方式发出。

  2、会议于2021年12月3日以通讯表决方式召开。

  3、会议应到董事7名，实到董事7名。

  4、会议由董事长吴迪召集召开。

  5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司对盛京能源等十二家公司重整计划（草案）表决的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吴迪、徐朋业、马永霞进行了回避表决,董事李俊山根据实质重于形式的原则，存在影响独立的商业判断情形申请回避表决,由其他3名非关联董事进行表决）。

  内容详见公司于2021年12月4日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的“关于公司表决盛京能源等十二家公司重整计划（草案）的公告（公告编号2021-61）”。

  2、审议通过了《关于煤炭销售关联交易的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吴迪、徐朋业、马永霞进行了回避表决,董事李俊山根据实质重于形式的原则，存在影响独立的商业判断情形申请回避表决,由其他3名非关联董事进行表决）。

  内容详见公司于2021年12月4日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的“关联交易的公告（公告编号2021-62）”。

  3、审议通过了《关于租赁煤炭存储场地及其服务的关联交易的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吴迪、徐朋业、马永霞进行了回避表决,董事李俊山根据实质重于形式的原则，存在影响独立的商业判断情形申请回避表决,由其他3名非关联董事进行表决）。

  内容详见公司于2021年12月4日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的“关联交易的公告（公告编号2021-62）”。

  4、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。

  内容详见公司于2021年12月4日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的“关于召开2021年第三次临时股东大会的通知（公告编号2021-63）”。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-61

  沈阳惠天热电股份有限公司关于公司

  表决盛京能源等十二家公司重整计划（草案）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、盛京能源等重整概述

  沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）系沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）控股股东沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）之母公司。2020年10-12月期间，根据相关债权人申请，由于盛京能源及其下属子公司供暖集团、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司、沈阳沈东热电有限公司、沈阳城市公用集团煤炭有限公司、沈阳时代金科置业有限公司、沈阳城市公用集团物流有限公司、沈阳储运集团有限公司、沈阳温泉海乐园有限公司、沈阳城市公用集团橡胶制品有限公司等十二家公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力或资产不足以清偿全部债务等原因，沈阳市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定盛京能源等十二家公司分别重整。2021年1月22日法院裁定盛京能源等十二家公司实质合并重整，并指定沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人为盛京能源等十二家公司的管理人。

  公司于近日收到盛京能源等十二家公司管理人的通知，将于2021年12月22日召开盛京能源等十二家公司第二次债权人会议暨出资人组会议，并将在此次会议上对《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）进行表决。

  二、盛京能源等基本情况

  盛京能源曾用名为沈阳城市公用集团有限公司，成立于2011年4月，现为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属沈阳市城市建设投资集团有限公司的全资子公司，注册资本10.3亿元。盛京能源全资子公司沈阳供暖集团有限公司为上市公司惠天热电（证券代码：000692.SZ）的控股股东，除供暖集团外其他十家公司均为盛京能源下属子公司。盛京能源等十二家公司以城市居民供暖和房地产开发为主业，兼涉煤炭贸易、物流、橡胶生产制造等多个领域。

  三、公司对盛京能源等债权及股权情况

  1、盛京能源等十二家公司进入重整程序后，公司依法向盛京能源管理人申报并确认了公司对盛京能源等公司债权金额为8423.84万元属普通债权，按照重整计划草案中关于普通债权受偿方式进行受偿。根据重整计划草案规定，公司所确认债权的受偿方式为：（1）40万元以下（含40万元）债权部分在重整计划执行期内以现金方式清偿。（2）超过40万元债权部分按照20%的清偿比例在本重整计划规定执行期间内现金清偿。就上述债权公司于2021年6月25日召开的“2020年度股东大会”，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，对于进入破产重组程序的关联方债务人的债务按预期信用损失率80%的比例计提了坏账准备。

  2、沈阳储运集团有限公司为公司参股公司，公司持有其40.43%股权。根据重整计划草案规定，公司上述占比40.43%出资的股东权益调整为零。根据会计准则等相关规定，公司就该项股权投资已在《2020年度报告》中对该项长期股权投资账面价值39,146.37万元全额确认为损失。

  四、重整计划草案主要内容

  （一）重整主体资产负债统筹考虑

  为最大程度上保障债权人的公平受偿权益，根据《破产审判会议纪要》《九民纪要》有关规定，本次实质合并重整对盛京能源等十二家公司的资产负债统筹考虑，债务人因相互担保形成的债权以及为第三方共同担保形成的债权不重复清偿。

  （二）全部资产分类处置，保留资产整体出售至战略投资者

  考虑到盛京能源等十二家公司的实际情况，其全部资产分为供热资产、处置资产和信托财产三部分，采用不同的处置方式，按照全资产匹配全负债的原则，平衡各方利益，实现资产价值最大化。

  为提升供热资产的运营价值，增加偿债资源，保障债权人权益，盛京能源等十二家公司重整采用“出售式重整”模式，将供热资产扣除供暖集团持有的2,725.35万股惠天热电股票后剩余部分（保留资产）由重整后新设的供热业务平台公司承接和运营；处置资产在重整计划执行期间实现处置变现；信托财产委托信托公司设立信托计划，由相关债权人享有信托受益权份额。

  （三）原有出资人权益全部调整为零

  盛京能源等十二家公司现有全部股东权益均将进行调整，沈阳市城市建设投资集团有限公司所持盛京能源100%股权全部调整为零，调整完成之后沈阳市城市建设投资集团有限公司不再持有盛京能源的股权；除盛京能源以外的其他重整主体涉及的各股东将穿透至盛京能源等十二家公司范围外的股东的权益全部调整为零。

  盛京能源等十二家公司所调整出的各层级股权，债权人享有该等权益。股东调整出的股权将根据资产重组方案分别划入供热资产和信托财产。

  （四）债权清偿方案

  1、职工债权

  职工债权在重整计划执行期内现金清偿。

  2、税款债权

  税款债权在重整计划执行期内现金清偿。

  3、有财产担保债权

  有财产担保债权以对应担保财产的评估价值或实际处置变现价值确定优先受偿范围，超出优先受偿范围的债权将按照普通债权的受偿方案获得清偿。有财产担保债权对应质押保证金或存单的，由相应质押保证金或存单在重整计划执行期间优先清偿；剩余有财产担保债权清偿方案如下：

  （1）供热资产对应的有财产担保债权

  担保受限的供热资产为供暖集团持有17,230万股惠天热电股票，其中2,725.35万股惠天热电股票按照评估价值抵偿对应的有财产担保债权；剩余有财产担保债权在优先受偿范围内留债，具体安排如下：

  留债主体：担保财产所在公司。

  留债期限：10年，2022年12月20日视为第1年期限届满，2023年12月20日视为第2年期限届满，依次类推计算10年期间。

  留债利率：利率按照2021年11月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮20%（3.08%）确定，利率在留债期限内不变；计息基础为尚未偿付的本金部分；利息起算时点为法院裁定批准本重整计划的次日。

  清偿方式：前5年只付息不还本，第6-10年每年偿还20%本金，本金及利息均按年支付，还本付息日为每年12月21日。如遇还本日、付息日为法定节假日或公休日，则该还本日、付息日顺延至法定节假日或公休日后的第一个工作日。

  担保措施：留债期间重整主体原有财产担保措施不变。

  （2）处置资产对应的有财产担保债权

  在该资产处置变现价值范围内优先受偿，在重整计划执行期间以现金方式受偿。

  （3）信托财产对应的有财产担保债权

  鉴于对应担保财产在短期内难以处置变现，对应财产纳入信托计划，相关债权按照普通债权受偿方式预留偿债资源，对应担保财产处置所得优先向对应的有财产担保债权人进行分配。

  4、普通债权

  （1）每一家普通债权人40万元以下（含40万元）债权部分在重整计划执行期内以现金方式清偿。

  （2）超过40万元债权部分，区分金融普通债权和非金融普通债权，非金融普通债权人超过40万元债权部分按照20%的清偿比例在本重整计划规定执行期间内现金清偿；金融普通债权人超过40万元债权部分将根据本重整计划草案规定转为供热业务平台公司股权并以信托受益权份额抵偿。

  五、其他

  公司已于2021年12月3日召开了第九届董事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于公司对盛京能源等十二家公司重整计划（草案）表决的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，盛京能源等十二家公司属公司关联人，因此股东大会在表决上述议案时，关联股东需回避表决。公司届时将依据股东大会表决结果委派专人在盛京能源等十二家公司第二次债权人会议上行使表决权。

  六、风险提示

  （一）根据《企业破产法》的相关规定，重整计划的通过，须经出席债权人会议的各表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上。出资人权益调整方案须经出席出资人组会议的出资人所代表的表决权额的三分之二以上同意。若任一表决组（含出资人组）未表决通过或法院未裁定批准盛京能源等十二家公司重整计划草案，盛京能源等十二家公司将面临破产清算的风险。

  （二）如盛京能源等十二家公司重整计划经法院裁定批准生效，公司的实际控制人将可能发生变化，公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

  （三）如盛京能源等十二家公司重整计划经法院裁定批准生效，公司申报债权中超过40万元以上的债权部分，将按照20%的清偿比例在本重整计划规定执行期间内现金清偿；公司对沈阳储运集团有限公司出资（比例40.43%）的股东权益清零。就上述权益的处置公司按照会计准则相关规定已在2020年度进行了相应的会计处理，因此其对本年度及以后不构成重大影响。

  （四）本次重整能否成功尚存在重大不确定性，公司将持续关注重整事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-62

  沈阳惠天热电股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、煤炭销售关联交易

  （一）概述

  基于2021年煤炭价格飙升、供应紧张形势，为保障煤炭供应安全、保证居民安全温暖过冬，发挥公司专业物资公司采购规模和效应优势，2021-2022年采暖期，公司研究决定拟通过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇物资”）向关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）和沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）进行煤炭销售。经初步估算，向惠涌公司和圣达公司各出售煤炭10万吨，合计20万吨，按目前煤炭市场价格估算本交易金额3.5亿元左右。

  就上述交易，公司第九届董事会于2021年12月3日召开了2021年第九次临时会议，审议通过了《关于煤炭销售关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了意见（详见下文）。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）煤炭销售方介绍

  1、基本信息

  名称：沈阳佳汇物资商贸有限公司；住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区南京南街1216号（37门）157号工位；企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：宋飏；注册资本：人民币1000万元；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：煤炭及制品销售，金属材料销售，机械设备销售，电子产品销售，建筑材料销售，汽车零配件批发，五金产品批发，劳动保护用品销售，通用设备修理，专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立时间：2020年03月18日；股东：沈阳惠天热电股份有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

  2、与公司关系

  佳汇物资为公司全资子公司。

  3、其他

  佳汇物资不是失信被执行人。

  （三）采购方介绍（关联方）

  1、沈阳惠涌供热有限责任公司

  （1）基本信息

  名称：沈阳惠涌供热有限责任公司

  注册地：沈阳市和平区安图街1号

  企业性质：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：徐朋业

  注册资本：17724.08万元人民币

  经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  成立日期：2005年07月26日

  股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司（持有91.25%股权）、沈阳众邦房屋开发有限公司（持有8.75%股权）

  实际控制人：沈阳市国资委。

  （2）关联关系说明

  惠涌公司为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的控股子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。同时，公司董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长（法定代表人），惠涌公司与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。因此惠涌公司为公司关联法人。

  （3）关联方经营状况

  截止2020年12月31日，惠涌公司资产总额为226,329.58万元，净资产为-80,382.36万元；2020年度实现营业收入为31,095.81万元，净利润为-10,741.01万元。（以上数据未经审计）

  截止2021年9月30日，惠涌公司资产总额为204,005.08万元，净资产为-85,604.24万元；2021年前三季度实现营业收入为19,805.91万元，净利润为-5,461.16万元。（以上数据未经审计）

  (4)其他

  2020年11月1日，沈阳市中级人民法院裁定正式受理惠涌公司债权人对其破产重整的申请；2021年1月22日，法院裁定受理沈阳盛京能源发展集团有限公司等12家公司（包括惠涌公司）实质合并重整。目前，破产重整正在进行中，尚无最终结果。惠涌公司主营供热，属民生刚性需求行业，当前上述破产重整对惠涌公司正常生产经营活动尚不构成实质影响，对本次交易也无影响。

  2、沈阳圣达热力供暖有限责任公司

  （1）基本情况

  公司名称：沈阳圣达热力供暖有限责任公司；住所：沈阳市苏家屯区迎春街173号；企业性质：有限责任公司(国有控股)；法定代表人：徐朋业；注册资本：13400万元人民币；经营范围：工业供汽、民用供暖；供暖设备租赁；自有房屋租赁；供暖工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；成立日期：2003年01月08日；股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司持有99.25%股权；沈阳惠盛供热有限责任公司持有0.75%股权；实际控制人：沈阳市国资委。

  （2）关联关系说明

  圣达公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的控股子公司。圣达公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  （3）关联方经营状况

  截止2020年12月31日，圣达公司资产总额为188,513.38万元，净资产为-30,289.99万元；2020年度实现营业收入为20,239.05万元，净利润为-8,315.18万元。（以上数据未经审计）

  截止2021年9月30日，圣达公司资产总额为194,940.15万元，净资产为-37,574.16万元；2021年前三季度实现营业收入为11,015.70万元，净利润为-7,284.18万元。（以上数据未经审计）

  （4）其他

  2020年11月1日，沈阳市中级人民法院裁定正式受理圣达公司债权人对其破产重整的申请；2021年1月22日，法院裁定受理沈阳盛京能源发展集团有限公司等12家公司（包括圣达公司）实质合并重整。目前，破产重整正在进行中，尚无最终结果。圣达公司主营供热，属民生刚性需求行业，当前上述破产重整事项对圣达公司正常生产经营活动尚不构成实质影响，对本次交易也无影响。

  （四）关联交易定价原则

  2021年以来，煤炭市场价格持续上涨，近期呈现波动态势，煤炭价格始终处于极不稳定状态。同时本次煤炭销售是根据采购方采暖期内实际供暖运行对煤炭的需求情况分多期多次进行。鉴于此，基于公平公正原则，考虑煤炭采购的周期性特征及兼顾各方权益，经协商，本次交易价格暂不确定具体单价，但确定定价原则为：结合每批次销售时点市场行情计算每月采购加权平均值作为确定每批次销售单价的基准加上税费及合理利润确定销售单价。

  ■

  2021-2022年采暖期，公司该项关联交易按目前市场价格估算预计交易金额3.5亿元左右，最终金额与双方结算为准。

  （五）关联交易协议签署情况

  本次交易尚未签署协议,本公司及所属控股子公司将根据生产经营需要分期分批向关联方出售所需煤炭，届时分别签署相关协议。

  （六）交易目的和影响

  1、目的：保证兄弟企业主营供热煤炭供给的安全，确保冬季供暖平稳运行。

  2、必要性：随着国家对煤炭市场实施了关停并转等一系列治理措施，加之2021年以来，受国内外大宗商品价格普遍大幅飙升影响，煤炭价格持续上涨，导致供热煤炭供应异常紧张。佳汇公司是公司成立的专业物资采购公司，具备煤炭采购渠道，在采购方面可有效发挥协同效应和规模效益。因此为确保兄弟企业供热业务的煤炭供应，保障冬季居民采暖任务万无一失，安排由公司完全可控的全资子公司进行煤炭供应，是防范煤炭供给风险的必要决策，是保障冬季供热业务安全稳定运营勇担社会责任之必要举措。

  3、影响：有利于公司增加煤炭集中采购规模，加大采购议价权重，同时可扩大公司经营范畴，相应增加收入。

  （七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为38,700万元（其中：向燃气集团借款3,000万元；向公用农业采购700万元；本次煤炭销售35,000万元）。

  （八）独立董事意见

  独立董事认为，本次公司决定拟向关联方进行煤炭销售，是基于当前供热煤炭供应异常紧张的实际情况，保证冬季供暖煤炭供给安全和居民温暖过冬的民生需求；是基于增大公司煤炭集中采购规模和议价权重考虑而展开的交易。本次关联交易定价原则是以市场为依据，结合实际采购成本协商确定，定价公允，不存在损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意本次董事会关于煤炭销售关联交易的议案，并提交公司股东大会表决。

  （九）其他

  为提高办理效率，保证煤炭供给平稳运行，董事会将提请公司股东大会授权公司经理层根据实际情况，在前述煤炭销售限定条件内，根据实际情况具体负责本次交易的后续实施，包括与关联方商洽与煤炭交易相关的必要事宜、签订相关合同等。

  二、煤炭储存场地租赁及服务的关联交易

  （一）概述

  根据佳汇物资当前煤炭采购储备等业务开展的实际情况，目前所使用的煤炭储备场地已无法满足进煤量的需求，经综合考虑并研究决定，租赁关联方沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）所属的兴隆店大型储煤场及其服务解决上述煤炭储备问题，租赁费390万元。

  就上述交易，公司第九届董事会于2021年12月3日召开了2021年第九次临时会议，审议通过了《关于租赁煤炭存储场地及其服务的关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了意见（详见下文）。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，经关联交易金额累计计算，本次关联交易须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）承租方介绍

  内容同前文“一、煤炭销售关联交易”中的“（二）煤炭销售方介绍”。

  （三）出租方介绍（关联方）

  1、关联方基本信息

  名称：沈阳城市公用集团煤炭有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任；法定代表人：陈继光；注册资本：人民币10000万元；主营业务：煤炭批发、煤炭筛选、煤炭仓储服务；煤粉加工技术咨询；普通货物运输及装卸服务；水泥、非金属矿石、矿物性建筑材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立时间：2011年7月21日；股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

  2、关联关系说明

  煤炭公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的全资子公司。煤炭公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  3、关联方经营状况

  截至2020年12月31日，煤炭公司资产总额为198,261.61万元，净资产为13,141.34万元，负债总额185,120.27万元；2020年度实现营业收入为45,196.78万元，利润总额97.23万元，净利润为-269.24万元。（以上数据未经审计）

  截至2021年9月30日，煤炭公司资产总额为177,631.20万元，净资产为11,461.00万元，负债总额166,170.20万元；2021年前三季度实现营业收入为3,647.81万元，利润总额-1,680.34万元，净利润为-1,680.34万元。（以上数据未经审计）

  4、其他

  2020年11月1日，沈阳市中级人民法院裁定正式受理煤炭公司债权人对其破产重整的申请；2021年1月22日，法院裁定受理沈阳盛京能源发展集团有限公司等12家公司（包括煤炭公司）实质合并重整。目前，破产重整正在进行中，尚无最终结果。当前上述破产重整事项对本次交易不构成实质影响。

  （四）关联交易定价原则

  经双方协商确定场地租赁及服务费用价格如下：租用场地370亩，租金1万元/亩，场地人员及设备费用20万元，共计390万元。

  （五）关联交易协议签署情况

  佳汇公司将与煤炭公司签署《服务合同》，主要内容如下：

  甲方（服务方）：沈阳城市公用集团煤炭有限公司

  乙方（接受服务方）：沈阳佳汇物资商贸有限公司

  1、甲方同意将甲方位于新民市兴隆镇五十家子村370亩场地（及相应房舍）、及该处照明设备、监控设备、检斤设备、煤炭化验设备、车辆提供给乙方管理、使用，并相应提供18名检斤取样人员、4名化验人员、8名司机、及15名安保人员，由乙方负责管理。

  2、为确上述设备的正常使用和运行，甲方将提供18名检斤取样人员、四名化验人员、及15名安保人员及相应房舍，保障设备的正常运行。

  3、 双方确认，虽然提供的设备房舍能够正常使用和运行，但需要进行排查和检修，该排查与检修工作由乙方实施，所发生的费用先由乙方垫付，后期从甲方租赁费中扣除。

  4、甲方应于2021年12月XX日之前交付。

  5、服务期间为2021年12月XX日至2022年9月30日。

  6、上述服务年服务费为390万元（叁佰玖拾万元）。因服务关系而产生的税费，由双方各自负担。自合同签署当月起，乙方向甲方支付服务费，（四个月内付清）。

  7、服务期限内乙方使用房舍、设备而发生的一切水费、电费、电话、通讯、网络等其他费用, 均由甲方承担。

  除本合同中另有约定的情况外, 在租赁期限内, 若承租方逾期支付租金的, 承租方应向出租方承担违约责任。

  8、双方确认，鉴于甲方正处于重整程序当中，且已经获得人民法院和管理人批准继续进行经营，因此，本合同的签订与履行合法、有效。双方同时确认，如因强行性法律、法规对于破产重整企业之规定导致本合同无法履行，双方互不承担责任，但甲方应当将服务费返还乙方。

  （六）关联交易目的和对公司的影响

  本次交易是公司围绕主业，为保障煤炭供给而开展的，是煤炭储备所必需的环节。受沈阳周边区域火车运输道线限制，具备火车道线、仓储规模较大的煤炭储存场地，煤炭公司新民煤场具有唯一来源性。同时曾与煤炭公司多年购销业务过程中，已建立了良好的业务合作关系，可有助于保障本公司煤炭仓储和管理的安全。

  （七）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,090万元（其中：向燃气集团借款3,000万元；向公用农业采购700万元；本次租赁交易390万元）。

  （八）独立董事意见

  公司独立董事认为，本项交易是公司物资采购业务开展所必需环节，是为保障公司主业安全稳定运行的必要燃料储备所需，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

  三、备查文件

  1、第九届董事会2021年第九次临时会议决议。

  2、独立董事意见。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-63

  沈阳惠天热电股份有限公司关于

  召开2021年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议名称：2021年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会会议召开经公司第九届董事会2021年第九次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

  4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  5、会议召开的日期、时间：

  现场会议：

  (1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

  (2)会议时间：2021年12月21日（星期二）14：30

  网络投票：

  (1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  A、深圳证券交易所交易系统

  B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

  (2)网络投票时间

  A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年12月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  B、互联网投票系统投票时间为：2021年12月21日9:15-15:00。

  6、会议的股权登记日：2021年12月14日（星期二）

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  8、现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部六楼第一会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司对盛京能源等十二家公司重整计划（草案）表决的议案》。

  2、审议《关于煤炭销售关联交易的议案》。

  3、审议《关于租赁煤炭存储场地及其服务的关联交易的议案》。

  注：（1）议案内容详见公司同期发布的相关公告（2）议案1-3因涉及关联交易，关联股东对该议案需回避表决，

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

  2、登记时间

  2021年12月17和20日上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

  3、登记地点

  沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

  4、出席会议所需携带资料

  (1)个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东参加会议登记表（见附件3）；受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件、股东参加会议登记表（见附件3）进行登记。

  (2)法人股东

  法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件、股东参加会议登记表（见附件3）进行登记。

  (3)异地股东

  可凭以上有关证件及股东参加会议登记表（见附件3）采取信函或传真方式登记（须在2021年12月20日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

  六、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会务联系人

  联系人：刘斌 姜典均

  联系电话：024－22928062

  邮 箱：htrd2012@126.com

  传 真：024-22958999

  邮政编码：110014

  联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

  3、会议费用情况

  会期半天，出席者食宿交通费自理。

  七、备查文件

  公司第九届董事会2021年第九次临时会议决议。

  特此通知。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360692

  2、投票简称：惠天投票

  3、填报表决意见

  （1）填报表决意见

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年12月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月21日（现场股东大会召开日）9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  沈阳惠天热电股份有限公司2021年第三次临时

  股东大会授权委托书

  兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2021年第三次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

  一、本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。

  三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  委托人（签字/盖章）：

  委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

  委托人证券帐户号码：

  委托人持股性质：普通股

  持股数量（股）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托书签发日期： 年 月 日

  （注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

  附件3：

  股东参加会议登记表

  兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2021年第三次临时股东大会。

  ■

  注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

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