南京医药股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告|非公开发行股票_新浪财经

原标题：南京医药股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-069

南京医药股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事以通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2021年11月26日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于调整《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案》的议案；

同意修订《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案》，具体内容如下（加粗下划线）：

■

由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次非公开发行股票相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-071之《南京医药股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》及披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的预案全文）

3、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

4、审议通过关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案；

同意公司与新工集团签署《股份认购协议之补充协议》，公司将以非公开发行股票方式向新工集团发行250,753,768股人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；新工集团同意以总对价997,999,996.64元认购上述股票。原协议的其他条款保持不变，补充协议与原协议具有同等法律效力；补充协议与原协议约定不一致的，以补充协议为准。

关联董事邹克林先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司编号为ls2021-072之《南京医药股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》）

公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：

（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行相关调整事项涉及关联交易的相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第八届董事第十二次会议审议公司本次非公开发行股票相关调整事项的议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。

（2）、公司本次非公开发行相关调整事项涉及关联交易的相关议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

5、审议通过关于修订公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；

关联董事邹克林先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司编号为ls2021-073之《南京医药股份有限公司关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》）

公司2021年度非公开发行A股股票相关事项尚需中国证监会的核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年11月27日

● 报备文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关调整事项涉及关联交易的事前审核意见；

3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票调整事项涉及相关议案的独立意见；

4、《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

5、南京医药股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司《股份认购协议之补充协议》；

6、《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2021-070

南京医药股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体监事以通讯方式出席会议并表决。

● 是否有监事投反对或弃权票：否

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2021年11月26日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过关于调整《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案》的议案；

由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。

同意2票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。

同意2票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

4、审议通过关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案；

关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。

同意2票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于修订公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；

关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。

同意2票，反对0票，弃权0票。

公司2021年度非公开发行A股股票相关事项尚需中国证监会的核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2021年11月27日

● 报备文件

南京医药股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-071

南京医药股份有限公司关于

2021年度非公开发行A股股票

预案修订情况说明的公告

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开的第八届董事会第十一次会议和2021年9月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。

公司于2021年11月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。具体调整情况如下：

一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资合计200.00万元，根据中国证监会的相关监管要求，上述财务性投资应当从本次募集资金总额中扣除。另外根据中国证监会相关要求，本次发行对象新工集团明确了本次认购数量。

调整前：

“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。按照发行价格3.98元/股，本次发行的股票数量不超过251,256,281股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。”

调整后：

“本次非公开发行股票募集资金总额为人民币997,999,996.64元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。按照发行价格3.98元/股，本次发行的股票数量为250,753,768股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。”

二、本次非公开发行股票预案修订的具体内容

公司于2021年11月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案等与本次发行相关的议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，具体修订内容如下：

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修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司2021年11月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2021-072

南京医药股份有限公司关于公司

2021年度非公开发行A股股票

涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与向特定对象南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）就公司非公开发行A股股票事项签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，公司向特定对象新工集团非公开发行A股股票，发行数量为250,753,768股，总金额997,999,996.64元（人民币，下同）。

● 截止2021年9月30日，公司向新工投资集团借款余额为9亿元。

● 2021年11月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

● 本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

1、2021年9月10日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司向特定对象新工集团非公开发行A股股票，发行股票数量不超过251,256,281股（含本数）。该议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年9月10日，公司与新工集团签署《股份认购协议》，具体内容详见公司于2021年9月11日对外披露的编号为ls2021-050之《南京医药股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

2、2021年11月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权0票，关联董事回避表决），同意公司与新工集团签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，明确公司将以非公开发行股票方式向新工集团发行250,753,768股人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；新工集团同意以总对价997,999,996.64元认购上述股票。

二、关联方介绍

（一）新工集团基本情况

名称：南京新工投资集团有限责任公司

注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

法定代表人：王雪根

注册资本：417,352.00万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

营业期限：2008年4月29日至******

股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅

（二）股权控制关系

截至本公告披露之日，新工集团的股权结构及控制关系如下：

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（三）关联关系说明

截至本公告披露之日，新工集团直接持有公司327,453,518股股份，占公司总股本的31.44%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

（四）最近一年又一期简要财务数据

新工集团最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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（五）关联方与公司重大债权债务关系

经公司于2021年3月25日召开的第八届董事会第九次会议及2021年4月26日召开的2020年年度股东大会审议通过，同意公司向新工集团申请额度不超过人民币40亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期1年期 LPR利率（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

截至2021年9月30日，公司向新工投资集团借款余额为9亿元。

三、关联交易标的

本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元，发行股数为250,753,768股，募集资金总额为997,999,996.64元。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行价格为3.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%以及截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

2021年11月26日，公司与新工集团签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

甲方：南京医药股份有限公司

乙方：南京新工投资集团有限责任公司

1、双方均理解并同意，甲方将以非公开发行股票方式向乙方发行250,753,768股人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；乙方同意以总对价997,999,996.64元认购上述股票。

2、双方均理解并同意，原协议的其他条款保持不变，本补充协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力；本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。

六、关联交易目的及对公司影响

1、满足规模化发展的资金需求，增强公司核心竞争力

医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点。由于行业上游医药生产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了公司对营运资金的需求。因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。

2、降低财务成本，提升偿债能力

2018年、2019年、2020年及2021年三季度末，公司合并口径下的资产负债率分别为78.99%、79.42%、79.41%、81.27%，处于行业内较高水平。期间的财务费用分别为34,778.38万元、43,997.10万元、35,959.08万元、32,275.42万元。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，可以降低公司资产负债率水平，优化公司的资本结构，降低财务费用，缓解公司的资金压力。从而进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

七、本次交易应当履行的审议程序

1、2021年11月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），关联董事邹克林先生回避对本议案的表决；

2、2021年11月26日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》（同意2票，反对0票，弃权0票），关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决；

3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关调整事项涉及关联交易的事前认可意见：

4、公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次非公开发行股票相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件：

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、南京医药股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

3、南京医药股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司《股份认购协议之补充协议》；

4、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关调整事项涉及关联交易的事前审核意见；

5、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票调整事项涉及相关议案的独立意见。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-074

南京医药股份有限公司

关于非公开发行股票补充承诺的公告

2021年11月9日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年11月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212866号）（以下简称“通知书”）。根据审核要求，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）现对公司本次非公开发行股票项目进行补充承诺，具体内容如下：

1、自定价基准日（2021年9月11日）前六个月至本承诺函出具之日，新工集团及其控制的关联方不存在减持南京医药股票的情形。

2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，新工集团及其控制的关联方不以任何形式减持南京医药股票，亦不安排相关减持计划。

3、如新工集团或其控制的关联方违反前述承诺而发生减持的，新工集团及其控制的关联方承诺因减持所得的收益全部归南京医药所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2021-073

南京医药股份有限公司

关于修订公司非公开发行A股股票

摊薄即期回报的影响与公司采取

填补措施及相关主体承诺的公告

2021年9月10日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并于2021年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报披露了《南京医药股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：ls2021-051）。2021年9月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。

2021年11月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，公司根据非公开发行股票方案的调整内容对已披露的《南京医药股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》进行修订。现将修订后的具体内容公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2022年4月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行股票数量为250,753,768股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准；

4、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

5、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为34,632.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,847.82万元。假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2021年三季度业绩数据年化后测算；假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下四种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景 1：假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；

情景 2：假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长15%；

情景 3：假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

情景4：假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

7、未考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益后每股收益的影响，具体如下：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后公司2022年扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于改善公司的流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资金产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次募集资金的必要性

1、满足公司业务扩张对流动资金的需求

公司所处医药流通行业属于资金密集型行业。公司所处行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。营运资金实力是我国医药商业行业企业的核心竞争力之一。

2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为313.03亿元、371.56亿元和398.17亿元，实现了规模的快速增长。为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快速的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。

2、优化资产负债结构，提高抗风险能力

随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款、发行中短期债务融资工具等外部融资方式补充营运资金，解决日常资金需求。2018年末、2019年末、2020年末和2021年三季度末，公司资产负债率分别为78.99%、79.42%、79.41%和81.27%，呈上升趋势且处于行业内较高水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。2018年至2021年三季度公司财务费用分别为34,778.38万元、43,997.10万元、35,959.08万元和32,275.42万元，较高的财务费用支出给公司业绩带来了明显的负面影响。

通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司资产负债率。同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有利于控制有息债务的规模，降低财务费用，从而提高公司的经营业绩,保护公司及全体股东利益。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本结构，增强抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件和公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2021-2023年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

（三）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺如下：