珠海市乐通化工股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告_新浪财经

原标题：珠海市乐通化工股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2021-081

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2021年11月23日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年11月26日上午以通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　议案内容：

　　根据中国证监会进一步审核要求，公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东签署了相关协议，约定了不得通过协商方式调整业绩补偿及减值补偿义务、获得的尚未解锁的对价股份不得质押或设置权利限制、通过诉讼解决方式争议等内容，同时，公司与大晟资产签署了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议，约定大晟资产需足额认购募集配套资金及相应违约责任等内容，相应公司对《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充说明，修订后的《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于签署〈业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

　　议案内容：

　　根据中国证监会进一步审核要求，需要对业绩与补偿协议进行调整，需约定不得通过协商方式调整业绩补偿及减值补偿义务、获得的尚未解锁的对价股份不得质押或设置权利限制、通过诉讼方式解决争议等内容，为此，公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》及《《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对上述内容进行了调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于签署〈关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议〉的议案》

　　议案内容：

　　根据中国证监会进一步审核要求，需在协议中约定足额认购募集配套资金及相应违约责任等内容，为此，公司与大晟资产签署了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2021-082

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2021年11月23日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年11月26日上午以通讯表决方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　议案内容：

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于签署〈业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

　　议案内容：

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于签署〈关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议〉的议案》

　　议案内容：

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2021-083

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复修订的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易 ”）。

　　2021年8月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969号）（以下简称“《一次反馈意见》”）。

　　收到《一次反馈意见》后，公司会同相关中介机构就《一次反馈意见》相关问题进行研究和讨论，并逐项进行了说明和回复，具体内容请参见公司于2021年11月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复》及相关公告。

　　根据中国证监会的进一步审核要求，相关方于2021年11月26日签署了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对交易对方大晟资产足额认购、业绩补偿的调整、业绩补偿的保障措施等内容进行了调整，同时，根据中国证监会要求，修改2020年收入大幅增长的原因及补充披露前五大客户收入及毛利占比（毛利占比经同意已申请豁免披露）。综上要求，同步修订《一次反馈意见》的回复，并根据修订内容同步修订《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司于同日披露的公告文件。

　　本次交易尚需取得中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2021-084

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

　　（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会进一步审核要求，相关方于2021年11月签署了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对交易对方大晟资产足额认购、业绩补偿的调整、业绩补偿的保障措施等内容进行了调整，同时，根据中国证监会要求，修改2020年收入大幅增长的原因及补充披露前五大客户收入及毛利占比（毛利占比经同意已申请豁免披露）。综上要求，修订了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司于2021年11月27日披露的公告文件。

　　公司重组报告书本次主要修订内容如下（如无特别说明，下表中出现的简称与《重组报告书》中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：

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　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年11月27日