安徽安凯汽车股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

原标题：安徽安凯汽车股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2021-080

  安徽安凯汽车股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2021年11月12日以书面和电话方式发出通知，于2021年11月24日以现场加通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

  一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （具体内容请见与本公告同日披露的编号为2021-082的《关于修订〈公司章程〉的公告》）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （具体内容请见与本公告同日披露的《股东大会议事规则》）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （具体内容请见与本公告同日披露的《董事会议事规则》）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  四、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （具体内容请见与本公告同日披露的《募集资金管理制度》）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  五、审议通过《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》。

  （具体内容请见与本公告同日披露的编号为2021-083的《关于补选第八届董事会专门委员会委员的公告》）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  六、审议通过《关于调整2021年度日常关联交易事项的议案》。

  （具体内容请见与本公告同日披露的编号为2021-084的《关于调整2021年度日常关联交易事项的的公告》）

  关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  七、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

  （具体内容请见与本公告同日披露的编号为2021-085的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2021年11月25日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2021-081

  安徽安凯汽车股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2021年11月12日以书面和电话方式发出通知，于2021年11月24日以现场加通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际表决3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

  具体内容详见公司2021年11月25日在巨潮资讯网上披露的《监事会议事规则》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于调整2021年度日常关联交易事项的议案》。

  监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

  （具体内容请见与本公告同日披露的编号为2021-084的《关于调整2021年度日常关联交易事项的的公告》）

  关联监事王东生先生回避表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司监事会

  2021年11月25日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2021-082

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年11月24日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。此议案需提交公司股东大会审议。

  为进一步提高规范运作水平，现根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对现行《公司章程》的相应条款内容进行修订，具体如下：

  ■■

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2021年11月25日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2021-083

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于补选第八届董事会

  专门委员会委员的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》。

  原董事会张圣亮先生、李洪峰先生因任期届满原因，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务；原董事会查保应先生因工作变动原因，不再担任公司董事及董事会专门委员会相关职务。为了保障董事会专门委员会工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司第八届董事会决定选举钱立军先生为董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员；选举张本照先生为董事会为董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员；选举刘勇先生为董事会审计委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止，其他委员会委员保持不变。

  本次补选后，公司各专门委员会构成如下：

  ■

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2021年11月25日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2021-084

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于调整2021年度

  日常关联交易事项的的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要，拟调整2021年度与安徽江汽物流有限公司、江淮汽车（阜阳）有限公司之间年初预计的2021年度日常关联交易金额。

  公司与关联方之间年初预计2021年度发生日常关联交易预计总金额不超过202,275万元，现根据业务需要调增800万元，调整后预计发生203,075元。

  公司年初关于2021年度日常关联交易预计的事项，已经2021年3月19日召开的第八届董事会第四次会议和2021年4月28日召开的2020年度股东大会审议通过，有关内容详见2021年3月23日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于预计2021年度日常关联交易（一）的公告》《关于预计2021年度日常关联交易（二）的公告》。

  此次调整2021年度日常关联交易预计事项已经2021年11月24日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事在审议相关议案时已予以回避。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次调整与安徽江汽物流有限公司、江淮汽车（阜阳）有限公司间的关联交易预计金额事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  （二）预计日常关联交易调整内容

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、关联方名称：安徽江汽物流有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：沈平

  注册资本：10408.16万元

  注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区浮莲路与北张路交口

  经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；物料搬运装备销售；企业管理咨询；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  关联关系：同受母公司控制

  主要财务数据：截止2021年9月30日，安徽江汽物流有限公司总资产为723,032,304.77元，净资产为446,796,668.86元，2021年1-9月实现营业收入 728,870,480.26元，1-9月净利润14,785,460.54元。（未经审计）

  2、关联方名称：江淮汽车（阜阳）有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：戚军

  注册资本：50000万元

  注册地址：安徽省阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区巢湖路33号

  经营范围：汽车制造（含新能源汽车，凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营），汽车销售，汽车零部件制造、销售，汽车相关新技术研发、新产品研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：同受母公司控制

  主要财务数据：截止2021年9月30日，江淮汽车（阜阳）有限公司总资产为546,266,358.72元，净资产为48,622,874.04元，2021年1-9月实现营业收入 75,728,189.86元，1-9月净利润-6,377,125.96元。（未经审计）

  三、关联交易价格、定价原则和依据

  公司向关联方销售产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

  四、履约能力分析

  上述关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。

  六、关联交易协议签署情况

  公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

  七、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

  公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于促进公司健康发展。

  八、审议程序

  1、“三会”表决

  经公司四位独立董事认可后，上述关联交易议案已提交公司八届十一次董事会和八届十次监事会审议通过，在董事会对该议案进行表决时，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、刘勇先生、王德龙先生履行了回避义务。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对调整2021年日常关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见： 该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形， 符合公司业务发展的需要，有助于促进公司健康发展。

  3、监事会意见

  监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

  九、备查文件

  1、安凯客车八届十一次董事会会议决议；

  2、安凯客车八届十次监事会会议决议；

  3、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2021年11月25日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2021-085

  安徽安凯汽车股份有限公司关于

  召开2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议决定于2021年12月10日召开2021年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：2021年11月24日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2021年12月10日（星期五）下午2:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月10日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月10日9:15至15:00期间任意时间。。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象：

  （1）截至2021年12月6日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、关于修订《公司章程》的议案；

  2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

  4、关于修订《监事会议事规则》的议案；

  5、关于修订《募集资金管理制度》的议案。

  （二）披露情况

  上述审议事项内容，已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、议案编码

  本次股东大会议案编码如下表所示：

  ■

  四、会议登记方法

  1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

  4、登记地点：公司董事会办公室

  5、登记时间：2021年12月9日-10日8：00-17：30，逾期不予受理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：盛夏 赵保军

  电话：0551-62297712

  传真：0551-62297710

  2、会议费用：自理

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十一次会议决议

  2、公司第八届监事会第十次会议决议

  附1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2021年11月25日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360868”，投票简称为“安凯投票”。

  2．填报表决意见或选举票数：

  对非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年12月10日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年12月10日（星期五）9：15-15：00的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  1.注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：___________________

  年 月 日

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