南宁八菱科技股份有限公司公告（系列）|员工持股计划管理办法_新浪财经

原标题：南宁八菱科技股份有限公司公告（系列）

（上接B79版）

（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

1、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

2、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额比例对剩余权益进行分配。

第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划成立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留除表决权和提案权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

一、持有人会议

本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，除自愿放弃表决权的持有人，均有权按其持有份额在持有人会议上行使表决权。

（一）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）按员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益。

2、持有人的义务

（1）按本员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

（2）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定及本员工持股计划约定的特殊情况，或经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在本员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；

（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权和提案权；

（5）遵守本草案及《员工持股计划管理办法》等相关规定。

（二）持有人会议的职权

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、审议批准本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使除提案权和表决权以外的其他股东权利；

7、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议的召集、召开程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

3、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

4、召开持有人会议，会议召集人应通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提前通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、方式；（2）会议拟审议的主要事项；（3）联系人和联系方式；（4）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

1、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

2、表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

3、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

4、持有人会议应当推举2名持有人代表参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席会议的享有表决权的持有人所持份额50%以上同意通过（本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存好表决票、会议材料、会议决议等文件。

7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

二、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权和提案权以外的其他股东权利。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有忠实义务。

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人负责本员工持股计划的日常管理和监督(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项)；

3、代表全体持有人及本员工持股计划行使除提案权和表决权以外的其他股东权利；

4、代表全体持有人行使本员工持股计划资产管理职责；

5、办理本员工持股计划份额认购事宜；

6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、管理员工持股计划利益分配，在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

8、制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

9、办理本员工持股计划份额继承登记；

10、按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

11、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

12、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

13、持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会主任的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会会议的召集程序

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。

2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会实施本员工持股计划；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更和终止，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源、按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、资金规模、股票规模、权益归属安排等事项；

（5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（6）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第九章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权，仅保留分红权、投资收益权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利。本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（二）本员工持股计划拟参与对象中刘汉桥系公司副董事长（非独立董事）、魏远海系公司监事会主席、黄进叶和黄国伟系公司监事，上述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述主体外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未参与本员工持股计划，与本员工持股计划之间不存在关联关系。

（三）上述参与本员工持股计划的董事、监事承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本员工持股计划持有人会议的提案权和表决权，且本员工持股计划已放弃所持公司股份提案权和表决权，因此本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

（四）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（五）本员工持股计划方案部分持有人同时为公司已存续的一、二期员工持股计划持有人，因此本员工持股计划与公司一、二期员工持股计划存在关联关系。公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，一、二员工持股计划管理委员会委员承诺不担任本员工持股计划管理委员任何职务，各期员工持股计划管理委员会委员均由不同的成员组成，各期员工持股计划之间独立核算，且各期员工持股计划均已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权。因此，本员工持股计划与公司已存续的一、二期员工持股计划之间不构成一致行动关系。公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2021年11月24日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2021-112

南宁八菱科技股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2021年11月24日15:30在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年11月24日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中以通讯方式出席监事1人）。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

1. 审议通过《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

2. 《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

因公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此, 监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

表决结果：同意0票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要》于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3. 《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：同意0票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。

4. 审议通过《关于2018年已回购未售出股份依法注销以减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

公司第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的公司A股普通股股票，该股份将于2021年12月18日期满三年，期满前应当转让或注销。若公司第五期员工持股计划未能获得股东大会审议通过，或认购对象放弃认购或认购资金不足，致使第五期员工持股计划无法实施或股份认购规模缩小，导致公司2018年回购的股份无法全部售出，则未被售出的股份将变更用途，全部予以注销以减少公司注册资本，并根据相关法律法规、规范性文件对《公司章程》部分条款进行相应修订。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

本议案尚需公司股东大会以特别决议通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2021年11月25日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2021-111

南宁八菱科技股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2021年11月24日14:30在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年11月24日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯方式出席董事1人）。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

1. 审议通过《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 审议通过《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效激发员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提高员工队伍的稳定性，更好地促进公司长期、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第五期员工持股计划并制定了《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。该议案审议过程中，关联董事刘汉桥已依法回避表决。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范公司第五期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。该议案审议过程中，关联董事刘汉桥已依法回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司第五期员工持股计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理与第五期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会实施本员工持股计划；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。该议案审议过程中，关联董事刘汉桥已依法回避表决。