万泽实业股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告

原标题：万泽实业股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2021-058

  万泽实业股份有限公司

  第十届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次会议于2021年11月22日以通讯方式召开。会议通知于2021年11月19日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  一、审议通过《〈公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为顺利推进公司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力，在充分保障股东利益的前提下，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《公司2021年股权激励计划（草案）》及其摘要。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意：5票；反对：1票；弃权：0票。

  董事熊爱华投反对票，理由为：本人一直赞成上市公司实施股权激励计划，但作为公司董事，从勤勉尽责、中小股东利益考虑，认为：本次激励计划全部为限制性股票激励，且直接取了50%的下限，价格过低，有损广大中小股东利益。

  关联董事毕天晓、陈岚回避表决。

  公司独立董事已对本议案相关事项发表明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  二、审议通过《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》

  为保证公司2021年股权激励计划的顺利实施，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并结合公司实际，制定《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意：5票；反对：1票；弃权：0票。

  董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第一个议案投反对票，故本议案也投反对票。

  关联董事毕天晓、陈岚回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2021年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定股权激励计划限制性股票的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

  （9）授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司股权激励计划；

  （10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （11）签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；

  （12）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （14）就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果：同意：5票；反对：1票；弃权：0票。

  董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第一个议案投反对票，故本议案也投反对票。

  关联董事毕天晓、陈岚回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  四、审议通过《关于增加注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司披露的《关于增加注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-060）。

  表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

  五、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司《关于召开2021年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2021-061）。

  表决结果：同意：7票；反对：1票；弃权：0票。

  董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第一个议案投反对票，故本议案也投反对票。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月22日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2021-059

  万泽实业股份有限公司

  第十届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十五次会议于2021年11月22日以通讯方式召开。会议通知于2021年11月19日以电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  一、审议通过《〈公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  二、审议通过《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》

  经审议，监事会认为：《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干员工之间的利益共享与约束机制。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  三、审议通过《关于核实公司2021年股权激励计划授予激励对象名单的议案》

  经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

  1、列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划授予的激励对象合法、有效。

  公司将通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  监 事 会

  2021年11月22日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2021-060

  万泽实业股份有限公司

  关于增加注册资本暨修订

  《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司注册资本变更情况介绍

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司已完成《2020年股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）所涉及预留限制性股票的授予登记工作。公司本次激励计划授予13名激励对象预留限制性股票共计750,000股。本次激励计划预留授予完成后，公司股本由494,963,096股增加为495,713,096股，公司注册资本也相应由494,963,096元增加为495,713,096元。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月5日出具了大华验字[2021] 000752号的《验资报告》，审验了公司截至2021年11月2日止新增注册资本及股本的情况：

  截至2021年11月2日止，万泽股份已收到肖磊、陈津、蔡勇峰等13名激励对象以货币资金缴纳的注册资本（股本）人民币750,000.00元。肖磊、陈津、蔡勇峰等13名激励对象实际缴纳出资额人民币5,242,500.00元，其中计入股本人民币750,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,492,500.00元。万泽股份变更前的股本为人民币494,963,096.00元，股份总数为494,963,096.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币494,963,096.00元。本次股票发行后，万泽股份的股份总数变更为人民币495,713,096.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币495,713,096.00元。

  二、《公司章程》修订情况

  鉴于公司2020年股权激励计划预留限制性股票的授予登记已完成，公司注册资本由人民币494,963,096元增加为495,713,096元。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意修订《公司章程》的相应条款，并授权管理层在工商主管部门办理变更登记。

  《公司章程》修订对照如下：

  ■

  注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。

  三、备查文件

  公司第十届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月22日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2021-061

  万泽实业股份有限公司关于召开

  2021年第四次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十届董事会第三十八次会议审议通过。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2021年12月9日下午14时30分。

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年12月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日9:15-15:00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日：2021年12月3日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2021年12月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《〈公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  2、审议《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》；

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  以上议案的详细资料详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上本公司的公告。

  上述议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案均需要公司独立董事公开征集投票权，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

  3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东账户或持股凭证复印件。

  （二）会议登记时间：2021年12月8日，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

  （三）登记地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

  （四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件或委托人的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

  （五）会议联系方式：

  1、会议联系电话：0755- 83241679

  2、传真：0755-83324388

  3、联系人：李畅、关雷

  本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

  六、备查文件

  1、第十届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月22日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

  2、填报表决意见。

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月9日9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：2021年第四次临时股东大会委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2021年12月9日下午14时30分，在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

  ■

  注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

  委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

  持有股数： 股东代码：

  受托人姓名： 身份证号码：

  有效期限： 授权日期：

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