厦门建发股份有限公司关于下属企业对外收购资产的进展公告|合诚股份_新浪财经

原标题：厦门建发股份有限公司关于下属企业对外收购资产的进展公告

股票代码：600153 股票简称：建发股份公告编号：临2021一082

债券代码：163104 债券简称：20建发01

债券代码：175228 债券简称：20建发Y1

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1

债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

厦门建发股份有限公司

关于下属企业

对外收购资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

公司：指厦门建发股份有限公司

建发房产：指建发房地产集团有限公司，系公司控股子公司

厦门益悦：指厦门益悦置业有限公司，系建发房产控股子公司

合诚股份或标的公司：指合诚工程咨询集团股份有限公司（股票代码：603909.SH）

深圳聚惠：指聚惠（深圳）基金管理有限公司

盛泰鑫：指深圳市盛泰鑫资产管理有限公司

上海豪敦：指上海豪敦私募基金管理有限公司（原名为“上海豪敦资产管理有限公司”，于2021年8月17日更名为现名）

原股东：指合诚股份控股股东、实际控制人黄和宾及刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等38名股东

北京天象：指北京天象道通资产管理有限公司

厦门市国资委：指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

元：指人民币元

一、本次交易情况概述

1、2021年6月21日，厦门益悦与合诚股份原股东签署了《股份转让协议》，厦门益悦拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东持有的标的公司股份39,485,830股（占标的公司总股本的19.69%），总转让价款为652,700,770元，每股转让价格为16.53元。同时，厦门益悦与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬等7名核心团队股东（以下简称“核心团队”）签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》；建发房产与合诚股份及核心团队共同签署《战略合作框架协议》。本次收购完成后，厦门益悦有权在第一届董事会（由6名非独立董事和3名独立董事组成）中推荐4名非独立董事（含董事长）及1名独立董事，拟取得合诚股份控制权。本次收购不触及要约收购，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述收购事项具体内容详见公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一053”号公告。

2、2021年7月8日，合诚股份召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，同意豁免公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬所作出的维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的承诺。具体内容详见合诚股份在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3、2021年8月6日，厦门益悦收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集团有限公司下属建发国际全资子公司厦门益悦收购合诚股份控制权事项的批复》（厦国资产〔2021〕161号），同意厦门益悦收购合诚股份控制权的事项。同日，厦门益悦收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕444），国家市场监督管理总局决定对厦门益悦收购合诚股份股权案不实施进一步审查，厦门益悦从即日起可以实施集中。具体内容详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一063”号公告。

4、2021年8月10日，深圳聚惠与厦门益悦签署了《终止协议》，深圳聚惠决定退出本次交易。在深圳聚惠退出本次交易后，本次交易标的调整为盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名标的公司股东合计持有的标的公司33,008,502股（对应合诚股份总股本的16.46%）的股份，转让价格为16.53元/股，合计转让价款为545,630,538元。具体内容详见公司于2021年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一064”号公告。

5、2021年8月16日，北京天象与厦门益悦签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》及《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议（一）》。根据协议内容，在满足厦门益悦于2021年6月21日及2021年8月10日与合诚股份股东所签署的《股份转让协议》、《终止协议》及《股份转让协议之补充协议》中约定的37名合诚股份股东持有的33,008,502股（对应合诚股份总股本的16.46%）的股份转让予厦门益悦完成交割等先决条件下，北京天象应将其合计持有的上市公司16,147,700股（对应合诚股份总股本的8.05%）的股份转让予厦门益悦，转让价格为16.53元/股，合计转让价款为266,921,481元。具体内容详见公司于2021年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一066”号公告。

6、2021年10月19日，盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名标的公司股东与厦门益悦签署了《股份转让协议之补充协议（二）》，协议约定各方同意将2021年6月21日签署的《股份转让协议》第12.2条之第（3）项 “非因任何一方原因，在本协议签署之日起一百二十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”变更为“非因任何一方原因，截至2021年12月31日仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”除以上条款变更外，其余条款仍按《股份转让协议》约定执行。具体内容详见公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一075”号公告。

7、2021年11月12日，标的公司股东北京天象与厦门益悦签署了《股份转让协议之补充协议（二）》，协议约定各方同意将2021年8月16日签署的《股份转让协议》第12.2条之第（3）项“非因任何一方原因，在本协议签署之日起九十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”变更为“非因任何一方原因，截至2021年12月31日仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”除以上条款变更外，其余条款仍按《股份转让协议》约定执行。具体内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一080”号公告。

二、本次交易进展情况

2021年11月22日，厦门益悦收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名标的公司股东将其合计持有的上市公司33,008,502股（对应合诚股份总股本的16.46%）的股份，过户予厦门益悦，过户日期为2021年11月19日。

四、对公司的影响

本次股份协议转让完成过户登记后，厦门益悦持有合诚股份33,008,502股公司股份，占合诚股份总股本的16.46%，成为合诚股份单一拥有表决权股份数占总股本比例最大的股东；厦门益悦有权在第一届董事会（由6名非独立董事和3名独立董事组成）中推荐4名非独立董事（含董事长）及1名独立董事，拟取得合诚股份控制权。

根据厦门益悦与北京天象签署的股份转让协议及相关补充协议，在本次股份协议转让完成过户登记后，北京天象应将其合计持有的合诚股份16,147,700股（对应合诚股份总股本的8.05%）的股份转让予厦门益悦，转让价格为16.53元/股，合计转让价款为266,921,481元。

本次交易完成后，厦门益悦将合计持有合诚股份49,156,202股股份（对应合诚股份总股本的24.51%）。

五、本次交易的风险提示

1、本次股份协议转让完成过户登记后，厦门益悦与北京天象之间的股份协议转让尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2、随着本次交易的推进和外部环境的变化、一方或双方主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现、或有其他不可预见的情形出现时，将可能导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

前述事项存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2021年11月23日

股票代码：600153 股票简称：建发股份公告编号：临2021一081

债券代码：163104 债券简称：20建发01

债券代码：175228 债券简称：20建发Y1

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1

债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

厦门建发股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2021年11月22日

(二) 股东大会召开的地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44层3号会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长郑永达先生主持，并采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事林涛先生因工作原因无法现场出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于调整为子公司提供担保额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所

律师：黄臻臻律师和张龙翔律师

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

厦门建发股份有限公司

2021年11月23日

股票代码：600153 股票简称：建发股份公告编号：临2021一083

债券代码：163104 债券简称：20建发01

债券代码：175228 债券简称：20建发Y1

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1

债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

厦门建发股份有限公司

关于子公司拟参与

森信纸业重组的进展公告

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

■

重要内容提示：

●2021年7月30日与2021年11月22日，公司全资子公司建发纸业、控股子公司山东佰润与新胜大、投资者、森信纸业（股票代码：00731.HK）及其临时清盘人分别就森信纸业重组事宜共同签署了《重组协议》与《重组协议补充协议》。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第八届董事会2021年第二十八次临时会议审议通过，尚需厦门市国资委审批。

●重要风险提示：本次各方签署的《重组协议》与《重组协议补充协议》项下拟进行交易须待达成多项先决条件后方能实施，本次重组方案能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

一、本次交易概述

2021年7月30日，公司全资子公司建发纸业、控股子公司山东佰润与新胜大、投资者、森信纸业（股票代码：00731.HK）及其临时清盘人就森信纸业重组事宜共同签署了《重组协议》，其中包括森信纸业股本重组、股份认购、集团重组、上市公司计划、远通纸业破产重整及复牌等主要内容。

根据《重组协议》，森信纸业计划将集团业务中除造纸以外的业务剥离，只保留控股子公司远通纸业经营的造纸业务。森信纸业已在中国香港全资设立特别目的公司1，并已由特别目的公司1在中国全资设立特别目的公司2，由特别目的公司2作为重整投资人参与远通纸业破产重整并取得远通纸业100%股权，远通纸业第一期债务清偿款项有关资金将由山东佰润出借给重整投资人（特别目的公司2）。此外，山东佰润还将向重整投资人（特别目的公司2）提供不少于8,000万元人民币的临时融资作远通纸业营运资金之用。

在森信纸业完成股本重组、集团重组、上市公司计划、远通纸业破产重整、复牌等重组步骤时，投资者预计将以119,872,142港元认购重组后森信纸业经扩大后股本的70%股份（如所有优先股被转换）或70.66%股份（如概无优先股被转换）。

若上述重组方案成功实施，交易完成后，森信纸业将成为公司实际控制的联交所上市公司。公司将通过控股森信纸业实现对浆纸业务的产业链整合，易于发挥协同效应，创造更大的企业价值。

截至本公告日前，由于森信纸业尚未完全根据中国香港监管机构的有关规定履行完所需程序，因此在本公告日前，森信纸业及公司尚未披露《重组协议》的主要内容。《重组协议》的主要内容将在本公告及森信纸业披露的公告中进行披露，具体详见下文“三、《重组协议》与《重组协议补充协议》主要内容”。

本次交易未构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚需厦门市国资委审批。

本次交易的历史进展情况详见公司于2021年4月14日、2021年5月7日、2021年5月22日以及2021年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一015”、“临2021一039”、“临2021一043”以及“临2021一062”号公告。

二、本次交易进展情况

2021年8月1日，当地人民法院裁定批准远通纸业破产重整计划，远通纸业恢复自主经营。

2021年9月28日，山东佰润根据《重组协议》向特别目的公司2提供远通纸业破产重整有关的第一期债务清偿款项1.7亿元人民币和远通纸业营运资金贷款8,000万元人民币。

2021年9月30日，森信纸业债权人会议表决通过森信纸业上市公司计划。

2021年10月11日，当地人民法院裁定远通纸业破产重整计划执行完毕，终结远通纸业破产重整程序。有关远通纸业破产重整主要条款详情，请参阅下文“三、10、远通纸业破产重整”一节。

2021年10月26日，投资者、森信纸业及其临时清盘人根据《重组协议》有关约定共同签署了《股份认购协议》。

2021年10月28日，香港法院批复森信纸业上市公司计划。

2021年11月22日，公司全资子公司建发纸业、控股子公司山东佰润与新胜大、投资者、森信纸业（股票代码：00731.HK）及其临时清盘人就森信纸业重组事宜共同签署了《重组协议补充协议》，按森信纸业重组事宜的进展对已签署《重组协议》中的部分条款做了补充修订。

2021年11月22日，森信纸业已根据中国香港监管机构的有关规定履行所需程序并披露《重组协议》与《重组协议补充协议》的详细内容。

本次交易事项相关信息亦可详见森信纸业在联交所网站披露的相关公告。

三、《重组协议》与《重组协议补充协议》主要内容

《重组协议》与《重组协议补充协议》（以下合称“本协议”）的主要内容包括森信纸业股本重组、股份认购、集团重组、配售、上市公司计划、远通纸业破产重整、复牌等，具体如下：

1、股本重组

森信纸业将尽其合理努力，通过股本削减、法定股本减少、削减股份溢价、股份合并及法定股本增加的方式完成其现有股本的重组。股本重组包括：

(a) 股本削减：通过对每股已发行普通股股份注销其实收资本0.095港元，将每股普通股已发行股份面值由0.10港元削减至0.005港元；

(b) 法定股本减少：当股本削减生效后，所有法定但未发行普通股本将完全注销；

(d) 股份合并：当股本削减、法定股本减少及注销股份溢价生效后，每10股每股面值0.005港元的现有已发行及未发行股份将合并为1股面值0.05港元的新股份；

(e) 法定股本增加：当股本削减、法定股本减少、注销股份溢价及股份合并生效后，森信纸业法定普通股本将由约5,710,000港元（分为114,107,582股每股面值0.05港元新股份）增加至100,000,000港元（分为2,000,000,000股每股面值0.05港元新股份）。

当完成股本重组后，森信纸业的法定普通股股本为100,000,000港元，分为2,000,000,000新股份，每股0.05港元，其中114,107,582股已发行并缴足股款。森信纸业的法定优先股股本为14,308,601港元，分为143,086,013股，每股0.1港元，其中132,064,935股优先股已发行并缴足股款。该等已发行优先股可以每10股优先股转换1股普通股为基准，转换13,206,493股新股份。

下表为森信纸业完成股本重组前后的股本架构：

■

2、股本重组条件

完成股本重组（将根据细则及百慕大公司法进行）须待达成下列条件后，方可生效：

(a) 独立股东在股东特别大会上通过特别决议案以批准股本重组；

(b) 联交所批准于股本重组后发行及配发之新股份上市及买卖；

(c) 遵守百慕大公司法第45及46条项下相关程序及规定以进行股本重组，包括(i)于股本重组生效日期前不超过三十天且不少于十五天的日期，在百慕大的指定百慕大报章上刊发有关股本重组通告；及(ii)取得董事的确认，以确认于股本削减生效当日，概无合理理据相信森信纸业为或于股本重组后将无法偿还其到期负债。

上述所有条件不可由本协议任何订约方豁免。截至本公告日，概无达成任何条件。

3、股份认购

根据本协议及认购协议的条款及条件，森信纸业将发行及配发且投资者将认购990,220,583股认购股份，认购价为每股认购股份0.121056港元，合计认购款为119,872,142港元。假设优先股已全数被转换，于认购股份、配售股份及债权人股份发行及配发后，投资者认购新股份应占经扩大股本的约70%。假设概无优先股被转换，投资者认购新股份应占经扩大股本的约70.66%。

各方同意，股份认购总价将用于以下用途：（1）按本协议约定用于分期支付森信纸业相关重组费用（合计3,500万港元）；（2）股份认购总价扣除上述重组费用后的余款将用于上市公司计划，以清偿计划债权人。

4、股份认购条件

实行认购事项须待达成下列条件后，方可生效：

(a) 完成股本重组；

(b) 独立股东在股东特别大会上通过必要决议案以批准(i)本协议连同其项下拟进行之交易；(ii)发行及配发认购股份、配售股份及债权人股份；(iii)清洗豁免；及(iv)特别交易；

(d) ①获得香港法院及╱或百慕大法院批准及╱或认同上市公司计划；②达成其附带之所有先决条件（完成认购事项除外）；

(e) 执行人员授出清洗豁免及同意特别交易，并信纳所有其所附之条件，且有关批准及同意其后并无遭撤销或撤回；

(f) 联交所上市委员会批准认购股份、配售股份及债权人股份上市及买卖（不论有否条件），且批准有关上市及买卖其后并无遭撤回或撤销，且联交所已批准复牌及有关批准并无遭撤销；

(g) 就认购协议项下拟进行的交易取得所有必要同意、批准及豁免（包括但不限于来自联交所及香港证监会的同意、批准及豁免）；

(h) 投资者取得来自中国政府部门的所有必要授权、同意及批准，当中须包括来自国有资产监管机构及反垄断监管机构的授权、同意及批准。

上述条件概不可由认购协议任何一方豁免。截至本公告日，条件(c)及(d)①已获达成。就条件(h)而言，投资者已向厦门市人民政府国有资产监督管理委员会作出申请，且预期将于2021年11月取得有关批准。投资者预期于2021年11月向商务部反垄断局作出申请，且于2021年12月取得有关批准。

截至本公告日，除完成认购事项之其他先决条件所述者外，就条件(g)而言，认购协议之订约方并不知悉有关认购协议项下拟进行交易之任何其他必要豁免、同意或批准。

认购事项与集团重组、配售及上市公司计划生效互为条件；及认购股份、配售股份及债权人股份将同时发行。

5、集团重组

根据本协议，集团重组包括：

(a) 在中国香港注册成立特别目的公司1，由森信纸业全资拥有；

(b) 在中国注册成立特别目的公司2，由特别目的公司1全资拥有；

(d) 于交割后，将除外附属公司转让给计划公司，通过将森信纸业所持有的Samson Paper (BVI) Ltd（即除外附属公司的控股公司及森信纸业直接全资拥有的附属公司）的全部股权将按名义代价1港元转让予计划公司的方式。保留集团将主要从事造纸业务；

(e) 山东佰润向特别目的公司2提供贷款（将用于远通纸业日常业务营运）不少于8,000万元人民币（组成山东佰润根据远通纸业破产重整将向特别目的公司2提供的不少于2.5亿元人民币贷款的一部分，其余1.7亿元人民币将用作支付第一期债务清偿款项）；

(f) 完成实行远通纸业破产重整计划；

(g) 上述贷款将以特别目的公司1、特别目的公司2及远通纸业股权作质押以及以投资者或山东佰润为抵押权人以第一顺位抵押方式设立的远通纸业适当资产作抵押，其将于完成集团重组后解除。。

截至本公告日，除第(d)步以外，上述所有步骤已经完成。

在完成集团重组后，森信纸业将仅持有特别目的公司1、特别目的公司2及远通纸业之权益。在完成集团重组后，保留集团的股权架构图如下：

■

6、配售

根据本协议，森信纸业、投资者及配售代理将订立配售协议。据此，配售代理将承诺按全数包销基准配售该公司发售的56,584,032股配售股份（于认购股份、配售股份及债权人股份发行及分配后及假设优先股已全数被转换，占经扩大股本约4%，假设概无优先股被转换，占经扩大股本约4.04%），配售价格为每股配售股份0.121056港元。

森信纸业、投资者及配售代理将签署符合市场惯例且投资者、森信纸业及临时清盘人同意的配售协议。

各方同意，配售所得款项约等值6,849,836港元将用于上市公司计划，以清偿计划债权人。

7、配售条件

完成配售以满足下列条件为条件:

(a)独立股东于股东特别大会上通过必要决议案以批准本协议（及其项下拟进行之交易）；以及发行认购股份、配售股份及债权人股份;

(b)联交所上市委员会已批准认购股份、配售股份及债权人股份上市及买卖（不论有否条件），且批准有关上市及许可其后不可被撤回或撤销;

(c)已达成或遵守联交所或香港证监会所施加或上市规则项下以其他形式与配售有关的配售协议及其项下拟进行交易有关的所有规定及条件;

(d)遵守中国香港及百慕大适用法律及法规项下之要求;

(e)配售协议并无根据其条款终止。

上述条件概不可由本协议的任何一方豁免。

8、上市公司计划

根据本协议，上市公司计划主要条款包括：

(a) 在上市公司计划生效日,计划债权人对森信纸业提出的所有索偿将透过实施上市公司计划予以悉数及最终解除，该等索偿将由计划公司承担；

(b) 计划管理人将成立计划公司以持有及变现上市公司计划资产，并按上市公司计划条款支付实施上市公司计划而产生的费用及分配给计划债权人；

(i) 股份认购总价扣除相关重组费用后余款；

(ii) 债权人股份共240,482,142新股份，占经扩大股本约17.16%（假设概无优先股被转换）或17.0%（假设所有优先股已被转换）；

(iii) 经扣除有关配售之相关开支后的配售所得款；

(iv) 除外附属公司的股权及/或资产；

(v) 在符合适用法律要求及获得相关方批准的前提下，保留集团应收除外附属公司的往来应收款项(如有)；

(vi) 森信纸业于上市公司计划生效日所持有的现金、银行存款及应收账款（应收保留集团的应收账款除外）；

(vii) 保留集团对第三方已提起的全部索偿或诉讼及潜在索偿或诉讼权利(在符合适用法律要求及相关方批准的前提下可最大程度转移为准)。

9、上市公司计划条件

上市公司计划将于以下所有条件获达成之日生效：

(a) 上市公司债权人于债权人会议上批准上市公司计划；

(b)（i）获得香港法院及╱或百慕大法院批准及╱或认同上市公司计划，并(ii)分别向中国香港及百慕大之公司注册处处长登记批准及╱或认同的上市公司计划之各份相关法院命令之文本, 惟不得早于交割日登记。

上文条件(a)及(b)不可豁免。截至本公告日，条件(a)和b(i)已经达成。

即使本协议或本补充协议另有其他约定，完成认购事项、集团重组、配售及上市公司计划生效将彼此互为条件，并于本协议订明之地点及有关日期同时发生，但无论如何均须于复牌日期或之前发生。

10、远通纸业破产重整

(a) 根据本协议，各方须承诺并同意竭尽所能促使将远通纸业破产清算程序转为破产重整，藉以促进远通纸业债务全面重组，以及完成实行本协议项下拟进行且经当地人民法院批准或经投资者认同的远通纸业破产重整。远通纸业破产重整主要条款包括：

i. 特别目的公司2通过远通纸业破产重整成为远通纸业唯一股东；

ii. 以现金一次性付款结清总金额4,960,533.58元人民币优先债务，其优先于普通债务，而合计1,084,101,760.80元人民币普通债务按下文iv 、v及vi所述方式结清；

iii. 以现金一次性付款结清两项总金额48,333,787.65元人民币税款债务；

iv. 清偿金额20万元人民币（包括20万元人民币）或以下普通债务本金，以现金方式全额清偿；

v. 金额超出20万元人民币普通债务本金分五期在四年内清偿完毕，每年清偿20%。首期付款将用以偿还本金金额低于20万元人民币（包括20万元人民币）普通债务本金及本金金额超出20万元人民币普通债务本金的20%。其后四期本金金额超出20万元人民币普通债务本金的20%将于首期付款后第一、第二、第三及第四周年当日或之前支付。剩余债务于分期清偿期间并不计息；

vi. 清偿远通纸业关联方债务，总金额741,989,908.38元人民币（经远通纸业破产管理人确认）以5,000万元人民币一次性支付；

vii. 远通纸业重整计划执行完毕后，远通纸业依据约定对除外附属公司的债权不再追收。

(b) 2021年9月28日，山东佰润根据本协议及远通纸业破产重整计划向特别目的公司2提供贷款2.5亿元人民币，用于向远通纸业提供需支付的第一期债务清偿款项及供远通纸业营运之用（不少于8,000万元人民币）。该贷款附带以一年期人民币贷款市场报价利率（自提取贷款日计）计算之利息；除非投资者或山东佰润另行同意，该贷款不得提前偿还。

(c) 投资者和山东佰润已取得特别目的公司1、特别目的公司2及远通纸业的股权质押及远通纸业资产抵押作为山东佰润提供给特别目的公司2的贷款项下所有本金、利息及任何相关债项责任的担保。签署担保文件及完善该等担保所需的登记和备案为该贷款的提款先决条件之一。该等担保将于集团重组完成日解除。

11、复牌

森信纸业、临时清盘人及投资者在本协议中确认，于《重组协议》日期，联交所已为森信纸业施加下列复牌条件：

(a) 处理森信纸业核数师提出的所有审核事宜；

(b) 对审核事宜进行适当的独立调查，宣布调查结果并采取适当的补救措施；

(d) 撤回或解除针对森信纸业的清盘呈请（或清盘令，如果已作出）；

(e) 宣布所有重大资料，以供森信纸业股东及投资者评估森信纸业的状况；

(f) 显示其符合上市规则第13.24条；

(g) 进行独立内部监控检讨，并显示已经订有充裕内部监控系统以达成上市规则项下的责任；

(h) 重新遵守上市规则第3.05条、第3.10(1)条、第3.21条及第3.25条。

若森信纸业未能于2022年1月1日前达成联交所施加的所有上述复牌条件，联交所上市科可能会建议上市委员会取消森信纸业上市地位。森信纸业正采取多个步骤以满足复牌条件，包括：

(i) 委任罗申美会计师事务所为森信纸业核数师，以审核森信纸业截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度财务报表；

(ii) 委任致同咨询服务有限公司就审计事宜进行独立调查，并由森信纸业于2021年5月25日公布致同调查结果及已采取补救行动；

(iii) 委任天健企业风险管理顾问有限公司为内部控制顾问，以就森信纸业的内部控制系统及程序进行全面检讨，并相应地提供推荐建议；

(iv) 香港法院于2021年10月28日批准上市公司计划；

(v) 于2021年9月20日呈交复牌计划予联交所，其目前正经联交所审阅。

截至本公告日，概无复牌条件已获满足。

为促进复牌，森信纸业、共同临时清盘人及投资者各自承诺及同意竭尽所能促使在合理切实可行情况下尽快满足联交所施加的所有以上复牌条件，包括但不限于：

(a) 提供临时清盘人及森信纸业合理要求之资料，仅为促使制定将提交予联交所之复牌计划；

(b) 在法律许可范围下知会投资者复牌状况，并提供投资者合理要求有关复牌文件及数据；

12、清洗豁免

截至本公告日，一致行动集团并无持有任何森信纸业股份。于交割时配发及发行认购股份、配售股份及债权人股份后，且假设(i)概无优先股被转换；及(ii)投资者将于最高数目990,220,583股新股份中拥有权益，占森信纸业当时经配发及发行认购股份、配售股份及债权人股份扩大之已发行股本约70.66%。因此，投资者将须根据收购守则规则26.1就森信纸业所有已发行股份（尚未由一致行动集团拥有或同意收购者）作出无条件强制性全面要约，惟获执行人员授出清洗豁免则除外。

就此而言，投资者将向执行人员申请清洗豁免，以解除彼等因收购认购股份而作出强制性全面要约之责任。根据收购守则规则26豁免注释1，如果获执行人员授出，清洗豁免须待（其中包括）清洗豁免及重组协议项下拟进行之交易分别获最少75%及超过50%独立股东在股东特别大会上以投票表决方式分开批准后，方可作实。

13、特别交易

（1）特别交易I

截至本公告日，大永持有森信纸业20,000,000股股份，占森信纸业已发行普通股本约1.8%。大永为森信纸业的债权人，同时待计划管理人于上市公司计划生效后作出判决，大永亦可能成为一名计划债权人。由于根据上市公司计划向大永付款并非延伸至所有其他股东，有关结付债务构成收购守则规则25项下之特别交易。

（2）特别交易II

大永亦为远通纸业的债权人之一。根据远通纸业破产重整计划，大永有权收取236,524元人民币作为首期付款，其后按付款时间表分四期共收取146,096元人民币，每期收取36,524元人民币。截至本公告日，根据远通纸业破产重整计划向大永付款的金额已经支付予远通纸业破产管理人，待完成外汇监管审批有关手续后向大永支付。由于根据远通纸业破产重整计划向大永付款并非延伸至所有其他股东，有关结付债务构成收购守则规则25项下之特别交易。

（3）特别交易III

大永为森信纸业债权人。若经计划管理人承认，大永有权(i)以其自身名义或透过中央结算系统收取债权人股份（按计划管理人裁定其申索之比例）；或(ii)收取将自出售计划公司为大永利益而持有之相关债权人股份将变现之现金。在后者中，计划公司有权利（可由计划管理人全权酌情行使）代表计划债权人出售相关债权人股份（(i)按市场价格在公开市场或(ii)透过一次或多次指示配售代理于行使期内根据配售协议就配售行使认沽期权以配售有关数目之债权人股份予承配人，并鉴于将订有价格保障，按不低于债权人股份发行价之价格变现有关债权人股份）。

由于通过其参与上市公司计划透过计划公司提呈予大永之价格保障并无延伸至所有其他股东，有关通过其参与上市公司计划透过计划公司提呈予大永之价格保障构成收购守则规则25项下之特别交易。

因此，特别交易I、特别交易II及特别交易III各自均需要经执行人员同意。森信纸业将根据收购守则规则25向执行人员作出申请同意进行特别交易。有关同意一经授出，将须经(a)独立财务顾问向独立股东公开列明其意见，指特别交易各自之条款属公平合理；及(b)独立股东在股东特别大会上批准特别交易，会上大永、任何森信纸业债权人、远通纸业破产重整项下之任何债权人及彼等各自之联系人及彼等任何一方之一致行动人士（身为股东者）将须就批准特别交易决议案放弃投票。

14、终止本协议

任何一方可于以下任一时间书面通知其他方终止本协议：

a) 任何一方通知其他方本协议项下的任何重大违约事项未于收到履约方发出通知后的10个营业日内获得解决；

b) 联交所认定森信纸业不宜继续上市，且自联交所首次书面通知森信纸业取消森信纸业的上市地位起截至六个月期满时，森信纸业的复核要求或其他上诉均被拒绝或仍未收到复核或上诉成功的决定或判决；

c) 香港法院或百慕大法院驳回就上市公司计划召开会议之许可申请(于相关申请提出后)；

d) 上市公司债权人或上市公司股东(如要求)未于债权人或特别股东会议投票通过上市公司计划；

e) 百慕大法院驳回对百慕大债权人计划的批准或认可申请(于相关申请提出后)；

f) 香港法院驳回对债权人计划的批准或认可申请(于相关申请提出后)；

g) 根据上市规则或收购守则规定的有权投票股东未于特别股东大会以必要的多数通过所有决议；

h) 相关中国监管机构（包括但不限于国资监管机构及其授权机构、境外直接投资及反垄断主管部门（如需））驳回就本协议项下交易的授权、同意和审批申请，惟上述认定、驳回、决定或决议应为不可上诉的终局决定。

在行使终止权之前，各方同意进行诚信讨论，以考虑满足先决条件的替代方法，并在合理的情况下，采取行动以实施重组及复牌。

15、交割先决条件

交割须待达成或豁免（视乎情况而定）下列先决条件后方可生效：

(a) 独立股东根据收购守则规定及任何适用的法律及法规在股东特别大会上通过必要决议案，以批准下列各项：

ⅰ.股本重组；

ⅱ.修订森信纸业之细则，以反映股本重组；

ⅲ.本协议连同其项下拟进行之交易；

ⅳ.就配发及发行认购股份、配售股份及债权人股份授出特别授权；

ⅴ.清洗豁免；

ⅵ.特别交易。

(b) 完成股本重组、认购事项、集团重组及配售，以及配发及发行认购股份、配售股份及债权人股份；

(d) 联交所上市委员会已批准认购股份、配售股份及债权人股份上市及买卖（不论有否条件），且买卖有关上市及买卖其后于有关股份开始在联交所买卖前并无遭撤销或撤回，而联交所已就复牌给予批准，且有关批准未遭撤销；

(e) 执行人员授出清洗豁免及同意特别交易，并达成其附带之所有条件且有关批准及同意其后并无遭撤销或撤回；

(f) ①获得香港法院及╱或百慕大法院批准及╱或认同上市公司计划；②上市公司计划生效及达成其附带之所有先决条件；

(g) 撤回森信纸业清盘呈请及解除临时清盘人职务；

(h) 获得就实行重组事宜及其项下拟进行的所有交易（包括复牌）所需之所有其他必要豁免、同意及批准，包括来自联交所及香港证监会的豁免、同意及批准；

(i) 获得当地人民法院关于本协议项下拟进行或由投资者认同的远通纸业破产重整计划执行完毕裁定；

(j) 投资者获得中国机关之所有必要授权、同意及批准，须包括国家资产监督机关及反垄断监督机关者；

(k) 所有交易文件已经妥为签署。

截至本公告日，除交割之其他先决条件所述者外，就条件(h)而言，本协议之订约方并不知悉就实行重组事宜及其项下拟进行的所有交易需要任何其他必要豁免、同意或批准。

条件(k)可由投资者绝对及全权酌情豁免。条件(a)至(j)不可由本协议任何一方豁免。截至本公告日，除条件(f)①及(i)已获达成外，概无达成或豁免（按适用者）任何条件。

交割须待达成（或豁免）上述条件后，方可生效。股本重组预期将于(i)完成认购事项、集团重组、配售、上市公司计划生效前，以及(ii)于交割时发行及配发认购股份、配售股份及债权人股份前完成。完成认购事项、集团重组、配售及上市公司计划生效将彼此互为条件，并于本协议订明之地点及有关日期同时发生，但无论如何均须于复牌日期或之前发生。尽管交割以完成远通纸业破产重组为条件，完成远通纸业破产重组并非与本协议项下拟进行的其他交易互为条件，且可独立于该等交易完成。截至本公告日，远通纸业破产重整计划已执行完毕。

16、建发纸业及新胜大承诺

建发纸业及新胜大已不可撤销地、无条件地分别向森信纸业及其临时清盘人做出承诺，其将履行其根据本协议所承担的在本协议或其他交易文件项下所有义务、承担、承诺、协定、保证、赔偿和约定，并促使投资者及山东佰润按时地履行和遵守该两方根据本协议所承担的在本协议或其他交易文件项下所有义务、承担、承诺、协定、保证、赔偿和约定。

四、风险分析

（一）本次交易对公司的影响

本次交易符合公司发展需要，有助于公司实现对浆纸业务的产业链整合，易于发挥协同效应，创造更大的企业价值。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与本次交易，总交易金额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）本次交易的风险分析

本次各方签署的《重组协议》与《重组协议补充协议》项下拟进行交易须待达成多项先决条件后方能实施，本次重组方案能否成功实施尚存在不确定性。

特此公告。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

厦门建发股份有限公司

董事会

2021年11月23日