中原环保股份有限公司关于 中原万瑞转让运城万瑞部分股权的公告

原标题：中原环保股份有限公司关于 中原万瑞转让运城万瑞部分股权的公告

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2021-68

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中原万瑞转让运城万瑞部分股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　公司全资子公司中原环保万瑞郑州固废科技有限公司（以下简称“中原万瑞”）拟将其持有的运城万瑞环保科技有限责任公司（以下简称“运城万瑞”）20%股权在产权交易机构以公开挂牌的方式进行转让，转让完成后，中原万瑞持有运城万瑞股权比例由75%降至55%。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因目前尚不能确定交易对方，无法判断是否构成关联交易，如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚未确定，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的情况

　　1、基本情况

　　名称：运城万瑞环保科技有限责任公司

　　性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年3月19日

　　法定代表人：张海淼

　　注册资本：10000万元

　　统一社会信用代码：91140800MA0JYMRH05

　　住所：山西省运城市盐湖区安邑街道盐湖大道与伯乐大道交叉口东南角

　　经营范围：建筑垃圾的清运、处置及综合利用；普通道路货物运输；建筑垃圾资源再利用设备的研发、检测；建筑材料的生产、销售、技术开发、技术转让；商品混凝土、干混砂浆、水泥稳定土（不含危化品）、透水砖、免烧砖、路沿石、水工市政用混凝土砌块的生产及销售；破损山体的修复工程施工；地质灾害修复、治理、荒山造林、道路铁路护坡绿化、山体防沙工程施工；污水污泥收集、处理和处置；河道清淤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　主要财务情况：

　　标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、审计评估情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评估集团有限公司以2021年9月30日为基准日对标的公司进行了审计和评估。标的公司所有者权益为8,063.52万元，评估值12,100万元，本次拟公开转让的20%股权对应评估值为2,420万元。

　　根据国有资产交易相关规定，中原万瑞以2,420万元为底价，通过产权交易机构公开挂牌转让运城万瑞20%的股权，转让完成后，中原万瑞持有运城万瑞股权比例由75%降至55%,仍为运城万瑞控股股东。

　　四、协议主要内容

　　本次交易以公开挂牌转让方式进行，最终的交易对方、交易价格等尚无法确定，以最终挂牌转让情况为准，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　本次股权转让事项符合公司的发展战略和业务发展需要，有利于持续完善法人治理结构，提升市场化经营水平，进一步加大固废业务市场开拓力度，打造固废处置核心竞争优势，推进固废处置领域可持续发展。

　　六、律师事务所意见结论

　　明商律师事务所对本次交易结论性意见：

　　1、中原万瑞公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次转让方的主体资格。

　　2、中原万瑞公司持有的标的股权权属清晰，合法有效，不存在股权质押、被查封冻结等权利瑕疵。

　　3、本次转让已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序，在中原环保股份有限公司召开董事会会议审议通过本次转让事项后方可实施。

　　4、中原万瑞公司拟通过产权交易机构公开转让其持有的标的股权符合《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　七、风险提示

　　本次转让股权事项为公开挂牌转让，交易尚存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第四十七次会议决议

　　2、审计报告

　　3、评估报告

　　4、法律意见书

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2021-66

　　中原环保股份有限公司关于投资建设

　　新密市乡村振兴基础设施建设

　　PPP项目并成立项目公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于投资建设新密市乡村振兴基础设施建设PPP项目并成立项目公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为加快新密市农村人居环境整治，推进农村基础设施建设和城乡基本公共服务均等化，新密市政府决定实施新密市乡村振兴基础设施建设PPP项目。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、项目基本情况

　　1、项目内容：围绕新密市乡村振兴基础设施建设，开展农村污水治理及相关设备、构筑物、管网等建设及运维。

　　2、项目总投资：约100,869.81万元

　　3、合作模式：BOT，合作期限30年（建设期2年，运营期28年）。

　　4、中标价格：合理利润率6.9%，年度折现率5.9%。

　　三、拟成立项目公司情况

　　1、项目公司名称：中原环保水务发展新密市有限公司（最

　　终以市场监督管理局核准为准）

　　2、项目公司注册资本：25,869.81万元

　　3、股权结构：中原环保占比95%，政府方出资代表新密市财源投资集团有限公司（以下简称“财源公司”）占比5%。

　　4、出资方式及资金来源：公司以货币方式出资，资金为公司自有资金。剩余部分由项目公司负责具体融资事项。

　　5、治理结构：项目公司董事会3人，中原环保提名2人，财源公司提名1人；董事长为项目公司的法定代表人，在中原环保提名董事中产生。监事会3人，中原环保提名1人，财源公司提名1人，职工监事1名。中原环保提名总经理、财务总监。

　　四、对公司的影响

　　本项目符合公司“大公用、大环保、大生态”业务战略，是公司积极服务国家全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化战略的重要举措。项目的顺利实施将进一步改善新密市农村人居环境，助力公司发挥生态环境综合服务商优势，深耕农村污水治理领域，巩固项目根据地建设，提升公司市场竞争力。

　　五、风险提示

　　项目实施受市场、政策等多因素变化影响，存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四十七次会议决议

　　2、PPP项目合同

　　3、股东协议

　　4、项目公司章程

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2021-67

　　中原环保股份有限公司关于

　　收购广州晟启所持中原晟启股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于收购广州晟启所持中原晟启股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　经公司与广州晟启能源设备有限公司（以下简称“广州晟启”）友好协商，以自有资金868万元收购广州晟启所持中原晟启新能源装备有限公司（以下简称“中原晟启”）40%股权，收购完成后，中原晟启由公司控股子公司变更为全资子公司。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：广州晟启能源设备有限公司

　　性质：有限责任公司

　　成立日期：2003年7月31日

　　法定代表人：石曾矿

　　注册资本：6000万元

　　统一社会信用代码：914401117519843974

　　住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C405房

　　经营范围：污泥处理装备制造;生活垃圾处理装备制造;环境保护专用设备制造;农副食品加工专用设备制造;制冷、空调设备制造;风机、风扇制造;机械电气设备制造;机械零件、零部件加工;工业控制计算机及系统制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备制造（不含特种设备制造）;专用设备修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;电气设备销售;风机、风扇销售;电子元器件与机电组件设备销售;电气机械设备销售;工业自动控制系统装置销售;生活垃圾处理装备销售;机械设备销售;软件销售;制冷、空调设备销售;环境保护专用设备销售;特种设备销售;农副食品加工专用设备销售;机械零件、零部件销售;保温材料销售;建筑材料销售;对外承包工程;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;图文设计制作;非居住房地产租赁;物业管理;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;节能管理服务;合同能源管理;固体废物治理;特种设备制造;货物进出口;技术进出口;各类工程建设活动;特种设备设计;餐厨垃圾处理。

　　交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方非失信被执行人。

　　三、交易标的情况

　　1、基本情况

　　名称：中原晟启新能源装备有限公司

　　性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年5月14日

　　法定代表人：杜莉莉

　　注册资本：5000万元

　　统一社会信用代码：91410183MA45888D1D

　　住所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)才高街6号5层5007号

　　经营范围：污泥处理设备的生产、组装、销售及相关技术服务；污泥的处理处置；污泥处理设备的设计、安装；土石方工程的设计、施工；环保装备的研发及销售；微生物菌剂的制作、销售；从事城市生活垃圾经营性收集清扫运输处理服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　股权结构：

　　主要财务情况：

　　标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、审计评估情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为基准日对标的公司进行了审计和评估。标的公司所有者权益为2,607.42万元，评估值2,653.57万元，广州晟启所持中原晟启40%股权对应的评估值为1,061.43万元。

　　根据评估结果及双方友好协商，我公司以自有资金868万元收购广州晟启所持中原晟启40%股权。

　　四、协议主要内容

　　甲方：中原环保股份有限公司（收购方）

　　乙方：广州晟启能源设备有限公司（转让方）

　　1、 标的股权转让价格：在参考评估价值的基础上，经甲乙双方协商，标的股权转让价格为868万元。

　　2、 本协议项下甲方收购乙方持有标的公司40%股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。

　　3、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。

　　4、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请审计、评估、法律等中介机构及相关事项发生的各项费用，由乙方承担。

　　5、双方协商确定，股权变更登记日为本次股权收购事项在市场监督管理部门完成工商变更登记之日。

　　五、股权结构变动

　　收购前

　　收购后

　　六、对公司的影响

　　本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，收购完成后，中原晟启由公司控股子公司变更为全资子公司，有利于公司发挥投融资优势，提升管理决策效率和运营管理能力，进一步深耕污泥处置领域，持续加强污泥处置及资源化利用关键核心技术攻关和市场化应用，促进公司全产业链发展，增强市场综合竞争力。

　　七、律师事务所意见结论

　　明商律师事务所对本次交易结论性意见：

　　1、本次股权交易的双方为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格。

　　2、本次股权交易的标的真实、合法，广州晟启公司所持有中原晟启公司40%的股权不存在股权质押、被查封冻结等权利瑕疵，依法可以进行转让。

　　3、本次股权交易的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。

　　4、本次股权交易签订的《股权收购协议》系交易双方在平等自愿的基础上签订，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。

　　5、本次股权交易已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序。在中原环保召开董事会会议审议通过本次股权交易事项后方可实施。

　　八、风险提示

　　本次交易事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所 造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第四十七次会议决议

　　2、股权收购协议

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　5、法律意见书

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十九日

　　证券代码：000544　            证券简称：中原环保　　        公告编号：2021-65

　　中原环保股份有限公司第八届董事会

　　第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、通知时间：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月9日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第八届董事会第四十七次会议的通知。

　　2、表决时间：2021年11月19日

　　3、会议方式：通讯方式

　　4、出席会议情况：会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、通过《关于投资建设新密市乡村振兴基础设施建设PPP项目并成立项目公司的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　2、通过《关于收购广州晟启所持中原晟启股权的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　3、通过《关于中原万瑞转让运城万瑞部分股权的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十九日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP