江苏永鼎股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告|江苏省_新浪财经

原标题：江苏永鼎股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600105 证券简称：永鼎股份公告编号：2021-108

　　债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年11月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴江区汾湖经济开发区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长莫思铭先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事苗莉女士因个人工作原因未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、公司董事会秘书出席本次会议；其他部分高管列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议议案均对中小投资者单独计票；

　　2、本次会议议案1-4为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权2/3以上审议通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所上海分所

　　律师：刘涛、黄青峰

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、本所要求的其他文件。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　2021年11月20日

　　证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份公告编号：临2021-109

　　债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）遵循《公司信息披露管理办法》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　公司于2021年11月2日召开第九届董事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见2021年11月3日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　根据《管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年5月2日至 2021年11月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询证明，在本次激励计划自查期间, 除下列42名人员外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　根据前述42名核查对象出具的书面声明并经公司核查：

　　以上42名对象中，除姜海山、陈鑫、陆冠平、陈甘忠、袁元之外的37名对象买卖公司股票的行为均发生在其知悉内幕信息之前，买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形，不存在内幕交易的行为。

　　姜海山、陆冠平、陈甘忠三人在知悉内幕信息前进行的交易是基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。

　　姜海山、陈鑫、陆冠平、陈甘忠、袁元五人在2021年10月29日晚知悉本次激励计划相关信息，所知悉信息相对有限，且因不熟悉法律法规，后续根据个人资金使用计划安排，在2021年11月2日公司本次股权激励（草案）披露前存在交易公司股票的行为，但在上述期间内涉及的股票交易数量较少，且无主观恶意性，不存在利用内幕信息进行股票交易，属于误操作。后续在公司内部公示期间，公司倡导激励对象自查自纠，其五人在自查后发现自身出现的误操作行为，并及时向公司进行了汇报。姜海山、陈鑫、陆冠平、陈甘忠、袁元五人均表示：由于其在敏感期间存在交易公司股票的行为，出于审慎原则，自愿放弃参与公司本次激励计划。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作或误操作，且相关误操作人员已承诺放弃参与本次激励计划。不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　2、《内幕信息知情人自查期间买卖股票的说明》。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2021年11月20日