远大产业控股股份有限公司关于2016年非公开发行的限售股份解除限售并上市流通的提示性公告|自然人_新浪财经

原标题：远大产业控股股份有限公司关于2016年非公开发行的限售股份解除限售并上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）本次解除限售股份的数量为44,589,064股，占公司股份总数的8.76%，本次解除限售股份的股东为宁波至正投资管理有限公司及金波等25名自然人。

　　2、本次申请解除限售股份的上市流通日期为2021年11月22日。

　　一、本次申请解除限售股份的取得等基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1001号”《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司向宁波至正投资管理有限公司（以下简称：至正投资）及金波等25名自然人非公开发行普通股（A股）67,141,569股购买相关资产，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行审验并出具“天衡验字（2016）00105号”《验资报告》。

　　2016年6月28日，上述新增股份在深圳证券交易所上市，公司股本总数由202,500,000股变更为299,317,269股。

　　2016年10月21日,公司实施2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2016年6月30日总股本299,317,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.33元（含税），共派发现金股利99,672,650.58元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本299,317,269股。上述方案实施完毕后，公司股本总数由299,317,269股变更为598,634,538股。

　　2017年10月18日，公司实施2017年半年度利润分配方案：以2017年6月30日总股本598,634,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共派发现金股利95,781,526.08元。上述方案实施完毕后，公司股本总数598,634,538股未发生变化。

　　2018年12月20日，公司实施《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》，以人民币0.87元的总价对金波等25名自然人所持公司的限售股份48,569,043股进行回购注销。上述股份的回购注销完成后，公司股份总数由598,634,538股变更为550,065,495股。

　　2019年4月8日，公司继续实施《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》，以人民币0.13元的总价对至正投资所持公司的限售股份7,190,593股进行回购注销。上述股份的回购注销完成后，公司股份总数由550,065,495股变更为542,874,902股。

　　2021年3月3日，公司实施《重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案》，以人民币1元的总价对至正投资及金波等25名自然人所持公司的有限售条件股份33,934,438股进行回购注销。上述股份的回购注销完成后，公司股份总数由542,874,902股变更为508,940,464股。

　　经过上述变动后,本次申请解除限售股份的至正投资及金波等25名自然人持有的公司限售股份数量为44,589,064股，占公司股份总数的8.76%，明细如下：

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　　二、本次申请解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次申请解除限售股份的上市流通日为：2021年11月22日。

　　2、本次申请解除限售股份的数量为44,589,064股，占公司股份总数508,940,464股的8.76%。

　　3、本次申请解除限售的股东人数为26名。

　　4、本次申请解除限售的股东详见下表：

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　　三、本次申请解除限售后股本变动结构表

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　　四、本次申请解除限售股东的有关承诺及履行情况

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　　五、业绩承诺补偿完成情况说明

　　公司于2018年8月16日召开2018年度第一次临时股东大会，审议批准了《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》，规定至正投资及金波等25名自然人分两次进行补偿，详见公司2018年8月1日在指定媒体披露的公告（公告编号：2018-041）。目前，至正投资及金波等25名自然人已经分两次履行完毕全部业绩补偿义务，具体情况如下：

　　1、第一次业绩补偿情况

　　公司根据2018年度第一次临时股东大会审议批准的补偿实施方案（修订稿），于2018年12月20日、2019年4月8日回购注销了至正投资及金波等25名自然人所持公司股份55,759,636股，并收回注销股份以前年度分配的现金股利18,205,521.15元，详见公司2018年12月22日、2019年4月11日在指定媒体披露的公告（公告编号：2018-073、2019-011）。

　　2、第二次业绩补偿情况

　　公司根据2021年度第一次临时股东大会审议批准的第二次补偿方案，于2021年3月3日回购注销了至正投资及金波等25名自然人所持公司股份33,934,438股，并收回注销股份以前年度分得的现金股利11,079,594.01元，详见公司2021年2月6日、2021年3月5日在指定媒体披露的公告（公告编号：2021-008、2021-016）。

　　3、其他事项说明

　　2017年度，公司的控股子公司远大石化有限公司（以下简称：远大石化）因涉嫌操纵期货市场案，5.6亿元资金被扣押。远大石化于2017年度对5.6亿元扣押款全额计提了预计损失。

　　2020年9月29日,辽宁省抚顺市中级人民法院对远大石化涉嫌操纵期货市场案作出一审判决，判处远大石化犯操纵期货市场罪，违法所得436,638,083.11元依法予以追缴，由扣押机关负责处理，并判处罚金3亿元。远大石化不服一审判决，于2020年10月9日向辽宁省高级人民法院提出上诉。2020年12月2日,辽宁省高级人民法院作出终审裁定，维持原判。法院对远大石化的判罚金额共计736,638,083.11元，扣除已被扣押的5.6亿元，还有176,638,083.11元罚金尚未支付。

　　远大石化因严重资不抵债、不能清偿到期债务，向宁波市中级人民法院（下称：宁波中院）申请破产清算。2020年12月17日，宁波中院作出（2020）浙02破申58号《民事裁定书》，裁定受理远大石化的破产清算申请。2021年8月6日，宁波中院作出（2020）浙02破24号《民事裁定书》，裁定宣告远大石化破产。

　　公司向远大石化的破产管理人发函，询证远大石化尚未支付的刑事罚金在破产清算中的清偿顺序，及是否存在清偿的可能，破产管理人回复如下：

　　如辽宁省抚顺市中级人民法院在远大石化破产清算案最后分配前申报债权，因其申报的债权为依据《刑事判决书》确定的刑事罚金，依据最高人民法院印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》，破产财产依照《企业破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。而根据《审计报告》，远大石化的破产财产尚不能全部清偿破产债权。因此，辽宁省抚顺市中级人民法院做出的《刑事判决书》中确定的刑事罚金，也无法依据破产程序获得清偿。

　　中伦律师事务所关于远大石化刑事罚金债务在破产清算程序中清偿及对公司影响的意见如下：

　　在远大石化破产清算程序中，经申报及管理人确认后的刑事罚金债权应劣后于普通破产债权获得清偿；在远大石化资不抵债的情况下，刑事罚金债权无法获得清偿。

　　如刑事罚金债务在远大石化破产程序中未获得清偿，公司不存在承担《刑事判决书》中刑事罚金的风险。

　　在远大石化已被宁波中院宣告破产情况下，对于远大石化罚金刑的执行案件应以“终结执行”方式结案，执行机关不应再继续向远大石化执行罚金刑。因此，在执行程序层面，亦不存在向公司执行罚金刑的可能。公司不属于《刑事判决书》确定的被告人，无需承担刑事责任，并且在远大石化宣告破产的情况下，抚顺中院对远大石化执行罚金刑的执行程序应以“终结执行”方式结案。因此，如刑事罚金债权在远大石化破产程序中未获得清偿，公司不存在承担《刑事判决书》中刑事罚金的风险。

　　天衡会计师事务所关于远大石化刑事罚金债务清偿对公司会计处理影响的意见如下：

　　远大控股2020年度财务报表已经充分体现因远大石化诉讼案件及破产程序带来的影响，远大石化未对扣除扣押款项后的剩余176,638,083.11元罚金计提预计负债符合企业会计准则的规定。

　　根据北京中伦律师事务所出具的法律意见书，如刑事罚金债权在远大石化破产程序中未获得清偿，远大控股不存在承担《刑事判决书》中刑事罚金的风险。基于现有的事实，远大控股已经对可能产生的损失作出了最佳估计，若因不可预见的因素，有关部门强行对应由远大石化承担的罚金向远大控股其他子公司继续扣缴，则不属于远大控股承担《刑事判决书》判决结果的义务。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三章第九条“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”的规定，远大控股应当于实际发生时将估计损失计入当期损益，无需对以前年度损益和2015-2017年重大资产重组标的公司业绩承诺进行追溯调整。

　　六、本次申请解除限售股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况

　　本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司不存在对本次申请解除限售股东的违规担保等损害上市公司利益行为。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问就本次远大控股非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项发表核查意见如下：

　　本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对远大控股本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、股本结构表；

　　3、限售股份明细表；

　　4、光大证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十八日