上海宏达新材料股份有限公司关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告_新浪财经

原标题：上海宏达新材料股份有限公司关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告

证券代码：002211 证券简称：宏达新材公告编号:2021-109

上海宏达新材料股份有限公司关于

公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）就其与专网通讯业务下游客户江苏弘萃实业发展有限公司（以下简称“江苏弘萃”）之间买卖合同纠纷收到了上海市闵行区人民法院电话通知，被告知江苏弘萃就相关案件提出了管辖权异议，现就相关情况公告如下：

一、诉讼事项基本情况

公司于2021年9月24日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司对其部分客户提起诉讼、仲裁的议案》以及《关于为全资子公司诉讼、仲裁案件维权费用提供担保的议案》，决定由公司全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）、上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）向其客户就其目前已遭违约的专网通讯业务合同提起诉讼、仲裁，并就目前未到期的专网通讯业务合同向客户提起诉讼要求其确认履行能力并提供保证，依法保护公司及广大投资者的合法权益。具体情况详见公司披露的《关于公司全资子公司拟提起诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2021-094）。

上海鸿翥诉江苏弘萃实业发展有限公司买卖合同纠纷相关三起案件（（2021）沪0112民初40202号、（2021）沪0112民初40204号、（2021）沪0112民初40204号）此前已由上海市闵行区人民法院受理。具体情况详见公司披露的《关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2021-104）。

二、诉讼案件进展基本情况

近日，公司代理律师收到了上海市闵行区人民法院电话通知，江苏弘萃就相关案件提出了管辖权异议，原定开庭时间延期，后续审理时间暂不确定。目前公司及代理律师暂未收到江苏弘萃提出前述管辖权申请的相关书面文件。

三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

截止公告之日，公司（包括控股子公司在内）存在小额诉讼事项，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。其他诉讼情况如下：

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四、对上市公司的影响暨风险提示

本次公告的诉讼、仲裁可能导致公司面临以下风险，提请广大投资者特别关注：

1、上海鸿翥、上海观峰因应收账款无法收回导致坏账损失的风险

截至本公告日，上海鸿翥、上海观峰因上述专网通讯销售业务产生的应收账款约12,116万元，虽已采取多项措施催收并拟进行起诉、仲裁，结合判决、仲裁结果的不确定性以及后续执行风险，应收账款收回的金额存在不确定性。基于前述风险，公司拟计提2,423万元信用减值损失。如应收账款最终无法收回，将可能导致应收账款坏账损失的风险。

2、上海鸿翥、上海观峰存货可能处置变现不足导致公司计提大额资产减值的风险

截至本公告日，上海鸿翥、上海观峰专网通信业务执行异常合同形成的存货38,832.98万元。鉴于上海鸿翥、上海观峰相关业务原因，存货可能无法足额变现，可能导致上海鸿翥、上海观峰计提大额资产减值损失。

3、上海鸿翥、上海观峰公司可能发生重大损失导致公司权益投资损失的风险

截至本公告日，公司对上海鸿翥的股东权益账面值为18,374万元，对上海观峰的股东权益账面值为6,926万元，若上海鸿翥和上海观峰出现部分专网通讯异常合同执行无法继续执行、应收账款无法收回、存货无法变现等重大损失，将导致母公司权益投资全额损失，最终可能对公司的归母净利润造成损失。

4、上海鸿翥、上海观峰可能无法按约清偿外部借款的风险以及公司可能承担担保责任的风险

截至本公告日，上海鸿翥和上海观峰在商业银行借款合计1,259万元且存在由公司担保的融资租赁业务（详见公司此前披露的相关公告），也存在无法按约清偿的风险。由于上海鸿翥和上海观峰大部分商业银行借款均由公司提供担保，在前者无法按期清偿相关借款时，公司将承担连带担保责任。

5、上海观峰因信息安全行业相关合同预期未执行影响，导致商誉进一步减值且公司利润减少的风险

公司于2019年10月收购全资子公司上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）并形成商誉，收购协议约定上海观峰需完成三年业绩承诺。现因上海观峰专网无线通信业务生产及经营情况发生异常，存在无法完成相关业绩承诺的可能。因此公司拟在报告期内对上海观峰所形成的商誉计提商誉减值损失约16,597万元。

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员将根据相关事项进展及对公司的影响，认真落实应对此次风险事项的各项措施，妥善处理本次风险事项，依法依规及时履行信息披露义务，全力维护上市公司及广大股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宏达新材料股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十九日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材公告编号：2021-111

上海宏达新材料股份有限公司

关于公司关联方为公司全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2021年2月公司全资子公司上海观峰结合自身生产经营需要，为了满足自身生产经营的流动资金需求，向中国农业银行股份有限公司上海五角场支行（以下简称“农业银行”）申请贷款1000万元，由公司及公司前控股股东上海鸿孜企业发展有限公司为上海观峰前述贷款事项提供连带责任保证担保。后续上海观峰与农业银行签订了《流动资金借款合同》。（详见公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向银行申请贷款并由公司及关联方为其提供担保的公告》，公告编号：2021-003）

近日公司接到控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“江苏伟伦”）通知，其同意为上述短期流动资金借款提供人民币柒佰玖拾玖万玖仟元整元整的保证。江苏伟伦不就本次担保向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。江苏伟伦为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了该公司的关联交易。

二、关联方江苏伟伦基本情况

企业名称：江苏伟伦投资管理有限公司

统一社会信用代码：9132118266131172XB

企业类型：有限责任公司

注册地址：扬中市新坝镇新政中路1号

法定代表人：朱恩伟

注册资本：8,696万元人民币

经营范围：投资管理；高分子材料和机械设备贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江苏伟伦股权结构：朱恩伟个人持股100%。

江苏伟伦直接持有125,735,743.00股公司股份，占公司总股本29.07%，系公司控股股东。

三、《保证合同》的主要内容

保证人：江苏伟伦投资管理有限公司

债权人：中国农业银行股份有限公司上海五角场支行

债务人：上海观峰信息科技有限公司

1、担保主合同：债权人与债务人上海观峰之间自2021年2月19日签署的流动资金借款合同（编号：31010120210000379），其中约定其属于本合同项下之主合同。

2、被担保最高债权额：人民币柒佰玖拾玖万玖仟元整

3、保证方式：连带责任保证

4、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、合同生效：自本合同各方签字或者盖章之日起生效。

四、本次担保的目的和对上市公司的影响

本次公司控股股东江苏伟伦为公司全资子公司上海观峰的借款提供担保且上述担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东对公司的发展的支持，前述担保符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。

五、相关审核及批准程序

1、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对本次担保事项予以认可，认为本次公司控股股东为公司提供担保的事项，有利于公司的发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况，同意将相关议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。同时，发表如下独立意见：

本次公司控股股东为公司全资子公司上海观峰的借款提供担保事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司关联方为公司全资子公司提供担保，是为保证公司经营发展的资金需求，符合上市公司利益，对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意上述担保事项。本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《股票上市规则》等相关要求，可免于提交股东大会审议。

2、董事会审议程序

2021年11月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于接受公司关联方为公司全资子公司提供担保的议案》，同意由江苏伟伦对上海观峰向农业银行申请的借款提供人民币柒佰玖拾玖万玖仟元整的保证。公司独立董事就上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见。各方将于协议签署生效后办理相关担保事项。本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《股票上市规则》等相关要求，可免于提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日前，公司及控股子公司累计对外担保总额为1.583亿元人民币，占上市公司2020年度经审计净资产759,118,557.09元的20.85%；其中公司对全资子公司提供的担保总额为1.583亿元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的20.85%。

本次所述担保全额发生后，对上述担保金额无影响，公司及控股子公司累计对外担保总额无变化；其中公司对全资子公司提供的担保总额亦无变化。

截至本公告披露日，公司及其全资子公司上述担保中涉及的融资租赁项目欠款与银行机构贷款待偿还余额为11,498,900.00元人民币。

截至目前，公司及控股子公司不存在担保逾期的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日公司未与江苏伟伦发生关联交易。

八、备查文件

1、《流动资金借款合同》；

2、《保证合同》；

3、第六届董事会第十二次会议决议；

4、独立董事就相关事项发表的事前认可意见；

5、独立董事就相关事项发表的独立意见。

特此公告。

上海宏达新材料股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十九日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材公告编号:2021-110

上海宏达新材料股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十二次会议，本次会议经与会董事同意豁免通知期限。会议由董事会秘书张雨人先生主持，应到董事5人，实到董事5人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）《关于接受公司关联方为公司全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。

上述议案详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司关联方为公司全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-111）。

公司独立董事对此事项发表了事前认可及同意的独立意见，详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项之事前认可意见》、《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项之独立意见》。

特此公告。

上海宏达新材料股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十九日