北矿科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告|北矿科技_新浪财经

原标题：北矿科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　　(上接D11版)

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　5、锁定期安排

　　矿冶集团所认购公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充公司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不会超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　8、决议有效期

　　本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　以上8项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于及其摘要的议案》

　　同意公司编制的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　五、逐项审议通过《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》

　　（一）公司与全体交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

　　同意公司与全体交易对方签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司与矿冶集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份认购协议》

　　同意公司与矿冶集团签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，公司董事会及全体董事对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》

　　董事会经审慎自查，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　董事会认为，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》

　　经自查，公司股票自2021年11月3日开市起停牌。公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为2021年9月29日至2021年11月2日，该区间段内公司股价、上证综指（000001.SH）、专用设备指数（8841346.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　根据上表数据，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易相关信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定的相关标准。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》

　　经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定初步判断，本次发行股份购买资产预计不构成公司重大资产重组。公司本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　为顺利完成本次交易，同意公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中资资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

　　同时，授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，以及根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；

　　（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理本次交易的申报事项；

　　（四）如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生变化，或者市场条件发生变化，或者应审批部门的要求，对本次交易方案进行相应补充、调整和修改，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或调整；

　　（五）根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；

　　（六）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；

　　（七）在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（八）办理相关股份发行、新增股份在上海证券交易所上市以及在中国证券登记结算有限责任公司登记事宜；

　　（九）在法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。