山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○二一年第二次临时会议决议公告|山西省_新浪财经

原标题：山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○二一年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：600408 证券简称：ST安泰编号：临2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二○二一年第二次临时会议于二○二一年十一月十日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○二一年十一月八日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

　　本次会议第1至2项议案关联董事王风斌回避表决，该两项议案均以六票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；本次会议第3至6项议案均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司放弃对参股公司同比例增资的议案》，详见公司同日披露的临2021-038号公告；

　　二、审议通过《关于调整公司二○二一年度部分日常关联交易预计的议案》，详见公司同日披露的临2021-039号公告；

　　三、审议通过《关于修改公司的议案》；

　　四、审议通过《关于修改公司的议案》；

　　五、审议通过《关于修改公司的议案》；

　　以上修改后的制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　六、审议通过《关于召开公司二○二一年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司定于2021年11月26日召开二○二一年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开公司二○二一年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月十日

　　证券代码：600408 证券简称：ST安泰编号：临2021-037

　　山西安泰集团股份有限公司

　　第十届监事会二○二一年第一次临时

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会二○二一年第一次临时会议于二○二一年十一月十日下午在公司办公大楼会议室召开。会议通知于二○二一年十一月八日以书面送达的方式发出。会议由监事赵军先生主持，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司放弃对参股公司同比例增资的议案》；

　　二、审议通过《关于调整公司二○二一年度部分日常关联交易预计的议案》。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年十一月十日

　　证券代码：600408 证券简称：ST安泰编号：临2021-038

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于放弃对参股公司同比例增资的

　　关联交易公告

　　一、本次交易概述

　　山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”）成立于2018年10月，目前注册资本为120,000万元，其中，山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）累计出资62,400万元，持有标的公司52%的股权；本公司累计出资55,200万元，持有标的公司46%的股权；农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）出资2,400万元，持有标的公司2%的股权。

　　标的公司为扩大资产规模，提高市场竞争力和品牌优势，拟进行增资扩股，将公司注册资本增至200,000万元。同时，新泰钢铁作为标的公司的控股股东，拟将其名下资产进行整合，并对其债务进行优化，改善资产结构，增强融资能力，因此，经标的公司股东初步协商，本次增资的8亿元拟全部由新泰钢铁认购。本公司基于长期发展规划和资金安排的考虑，拟放弃本次对标的公司的同比例增资权。

　　根据《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司本次放弃对标的公司的同比例增资权构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内本公司与关联方新泰钢铁及标的公司发生的日常关联交易情况详见公司披露的《关于二○二一年度日常关联交易预计的公告》及定期报告中披露的相关内容。

　　二、增资方介绍

　　新泰钢铁成立于2005年5月，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉，实际控制人为李安民先生。新泰钢铁经审计的2020年末的总资产为122.34亿元，净资产为15.01亿元，2020年度实现主营业务收入93.76亿元，净利润0.12亿元。

　　鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方。

　　三、标的公司情况

　　标的公司主要从事线材产品的生产与销售，法定代表人为王江。公司目前拥有两条80万吨高速线材生产线，可分别生产工业和建筑用钢材。标的公司经审计的2020年末的总资产为15.89亿元，净资产为12.11亿元。2020年度实现营业收入7.69亿元，净利润0.11亿元。

　　四、本次交易的主要内容

　　（一）增资方案

　　标的公司拟进行增资扩股，增加注册资本8亿元，由新泰钢铁以其持有的上海晋泰实业有限公司（以下简称“上海晋泰”）75%的股权（以下简称“标的股权”）全额认缴出资，将标的公司注册资本增至20亿元，本公司放弃本次对标的公司的同比例增资。增资完成后，新泰钢铁拟与农银投资实施债转股，新泰钢铁将其持有的标的公司增资完成后的部分股权转让给农银投资，以抵偿相应的新泰钢铁对农银投资的未偿债务。其中，涉及农银投资放弃本次同比例增资权及债转股的安排尚需农银投资履行其内部审议批准程序。

　　（二）增资标的资产情况

　　上海晋泰是新泰钢铁的控股子公司，成立于2011年3月，位于上海市青浦工业区，目前注册资本为40,000万元，新泰钢铁持有上海晋泰75%股权，两位个人股东李培兵和姜晓东先生合计持有上海晋泰25%股权。上海晋泰主营业务包括：销售焦炭、矿产品、钢材、建筑材料、化工产品、机械设备、金属材料，酒店管理（不含食品生产经营），物业管理，新能源、新材料专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，实业投资、投资管理、投资咨询，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。

　　上海晋泰主要实物资产为已建成的位于上海市青浦区竹盈路200号的工业产权用地及地面建筑，已取得编号为沪（2020)青字不动产权第011642号不动产权证书。项目用地面积为16126㎡，建筑总面积为58490㎡，可作为写字楼、商务中心、研发中心、贸易总部、电商交易平台等之用。该不动产产权清晰，项目报批和建设等相关手续齐备。本次用于增资的标的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

　　（三）增资价格的确定依据

　　鉴于标的公司目前的净资产接近注册资本金额，故本次以注册资本金1元/股的价格进行增资扩股。

　　本次增资由新泰钢铁委托北京卓信大华资产评估有限公司对上海晋泰股权进行评估并出具了《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，上海晋泰的股东全部权益评估价值为113,504.41万元，即标的股权所对应的评估价值为85,128.31万元。

　　（四）增资的具体方式

　　新泰钢铁以其持有的上海晋泰75%的股权作为出资，对标的公司进行增资，该标的股权的评估价值为85,128.31万元，其中，8亿元计入标的公司注册资本，剩余5,128.31万元作为标的公司对新泰钢铁的往来款处理。

　　本次增资完成后，标的公司的注册资本将增至200,000万元，其中，新泰钢铁累计出资142,400万元，持有其71.2%的股权；本公司累计出资55,200万元，持有其27.6%的股权；农银投资出资2,400万元，持有其1.2%的股权。

　　（五）新泰钢铁与农银投资债转股安排

　　农银投资既是标的公司的股东，又是新泰钢铁的债权人，为支持实体经济发展，优化新泰钢铁的债务结构，增强其融资能力，双方拟实施债转股，新泰钢铁将其持有的标的公司增资完成后的部分股权转让给农银投资，农银投资向新泰钢铁支付转让价款的义务与新泰钢铁对农银投资的未偿债务项下等额本金相抵销。具体转股比例由双方协商确定，不影响本公司对标的公司的持股比例。以上债转股安排尚需双方履行其内部审议批准程序。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易安排是本着平等合作原则进行的。本次增资完成后，公司对标的公司的持股比例将由46%降至27.6%。公司放弃对标的公司的同比例增资，是综合考虑公司经营情况和自身发展需要作出的谨慎决策，是为了合理控制投资风险，并兼顾自身的现金流及未来资金使用安排，符合公司整体发展战略和股东权益保护，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会二二一年第二次临时会议和第十届监事会二二一年第一次临时会议审议通过了《关于公司放弃对参股公司同比例增资的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月十日

　　证券代码：600408 证券简称：ST安泰编号：临2021-039

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于调整二○二一年度部分日常关联交易预计的公告

　　一、关于调整二○二一年度部分日常关联交易预计的审议程序

　　公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二一年度日常关联交易预计的议案》，现因焦炭产品市场价格波动较大，以及公司与关联方的实际生产安排，需对公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其控股子公司2021年度预计的销售焦炭和电力的交易事项进行调整。

　　公司第十届董事会二○二一年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司二○二一年度部分日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并出具了独立意见。该议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、本次调整2021年度部分日常关联交易预计的情况

　　因2021年第三季度以来焦炭产品的市场销售价格出现较大幅度上涨，使得公司与关联方年初预计的全年焦炭销售交易金额不足以覆盖双方2021年度的实际需求额，另外，双方实际发生的电力产品交易数量比年初预计的有所增加，因此根据双方的实际生产安排和需求，需对双方2021年度预计的销售焦炭和电力的交易事项进行调整。调整情况见下表：

　　单位：万元

　　除上述焦炭和电力交易的全年预计金额发生调整外，公司与关联方其他交易事项均不作调整。本次调整前，双方预计的2021年公司向关联方出售商品、提供劳务、委托加工发生额合计为322,200.00万元，本次调整后此类交易预计发生额合计为377,250.00万元。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月十日

　　证券代码：600408 证券简称：ST安泰公告编号：2021-040

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月26日 14点30分

　　召开地点：公司办公大楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月25日至2021年11月26日

　　投票时间为：2021年11月25日15:00至2021年11月26日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容详见公司于2021年11月11日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为 2021年11月25日15:00至2021年11月26日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议预登记方法

　　1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　　2、登记时间：2021年11月23日（星期二）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2021年11月23日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：山西省介休市安泰工业区安泰集团证券与投资者关系管理部

　　4、联系方式：

　　通讯地址：山西省介休市安泰工业区安泰集团证券与投资者关系管理部

　　联系人：刘明燕

　　邮政编码：032002

　　电话：0354-7531034

　　传真：0354-7536786

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。