沈阳萃华金银珠宝股份有限公司|上海市_新浪财经

原标题：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　遗漏。

　　重要内容提示：

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“萃华珠宝”）控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）于2021年11月5日与上海鸿潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿潮”）签署了《股份转让协议》，上海鸿潮拟通过协议受让翠艺投资持有的萃华珠宝16,393,984股股份，协议转让交割完成后，上海鸿潮将占本次发行前公司总股本的6.40%。本次股权转让价格为双方在上市公司当前股价的基础上经友好协商确定。

　　公司于2021年11月5日召开的第五届董事会2021年第二次临时会议和第五届监事会2021年第一次临时会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，上海鸿菘企业管理咨询有限公司（以下简称“上海鸿菘”）、上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿杞”）拟通过现金方式认购不超过76,846,800股（含76,846,800股）股本次非公开发行股票，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。?

　　上述股份转让事项和非公开发行完成后，上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝93,240,784股股份，占公司总股本的28.00%。公司控股股东将由翠艺投资变更为上海鸿菘，实际控制人将由郭英杰先生变更为陈华崇先生。

　　本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

　　本次非公开发行股票涉及关联交易，需提交公司股东大会审议和中国证监会审核，是否能够通过存在不确定性。

　　本次协议转让及非公开发行股票事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮拟通过协议受让及认购公司非公开发行的股份，持有萃华珠宝93,240,784股股份，占公司总股本的28.00%。公司控股股东将由翠艺投资变更为上海鸿菘，实际控制人将由郭英杰先生变更为陈华崇先生。

　　如公司上述非公开发行未能完成，则公司控股股东和实际控制人不发生变化。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）《股份转让协议》交易各方基本情况

　　1、转让方（甲方）: 翠艺投资

　　■

　　2、受让方（乙方）：上海鸿潮

　　■

　　（二）非公开发行认购对象的基本情况

　　本次非公开发行认购对象的基本情况请参见公司同日公告的《2021年非公开发行股票预案》中“第二节发行对象基本情况”。

　　三、协议的主要内容

　　（一）翠艺投资与上海鸿潮之间的《股份转让协议》主要内容

　　1、协议转让价格及数量

　　双方同意，标的股份的每股转让价格为6.44元，转让数量为16,393,984股，占上市公司总股本6.40%。

　　2、非公开发行

　　双方一致同意，共同推动上市公司通过非公开发行方案，拟发行不超过上市公司总股本(30)%股份，非公开发行股票全额由受让方指定方（上海鸿菘和上海鸿杞）认购。

　　3、支付方式

　　受让方已支付1,800万元意向金。

　　受让方应于本次股份转让协议签署之日起60日内（不晚于2021年12月31日）支付转让价款足额支付至转让方指定账户。

　　4、交割及交割后续事项

　　标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为交割日，双方应于款项支付完成之日起3日内共同赴中国证券登记结算有限公司办理股权过户登记至受让方相关手续。

　　5、协议的成立、生效和终止

　　（1）协议经双方各自执行事务合伙人（负责人）、法定代表人或授权（委派）代表签字并加盖公章后成立并生效。

　　（2）在如下情况下，协议可以在交割日以前终止：

　　1）经双方协商一致，终止协议；

　　2）任何一方构成实质违约，守约方有权单方终止协议；违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失以及因市场环境变动可能造成的机会成本损害等间接经济损失。

　　3）受不可抗力影响，任何一方可依据协议第16.3条规定终止协议。

　　6、违约责任

　　（1）协议签署后，除协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等）。

　　（2）若因受让方的原因，导致其超过协议每期应付款项截止期限之日起20个工作日内仍未能支付相应款项，则转让方有权解除协议，和/或要求受让方按每日股权转让价款的万分之五计算违约罚金。

　　（3）若因转让方的原因，导致其在受让方按照协议约定按期支付完毕全部股权价款后的10个工作日之内，未配合受让方办理本次股权转让相关事宜，则受让方有权解除协议，和/或要求转让方每日按股权转让价款的万分之五计算违约罚金。

　　（4）如按照证监会及交易所相关规定，无法实现的协议约定事项的，则转让方应返还受让方已经支付的全部股份价款，且受让方不承担违约责任。

　　7、适用法律及争议解决

　　（1）协议受中国法律管辖，有关协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与协议有关的指定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。

　　（2）协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均应将争议向深圳仲裁委员会仲裁解决。

　　8、费用负担

　　除非协议另有约定，因签署以及履行协议而发生的所有税收和费用，凡法律、法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

　　9、保密和信息披露

　　（1）双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　（2）协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将协议内容向双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关、监管机构或证券交易所要求的披露。

　　（二）公司与上海鸿菘、上海鸿杞之间的《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　本次非公开发行《附条件生效的股份认购协议》的主要内容请参见公司同日公告的《2021年非公开发行股票预案》中“第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。

　　四、其他事项说明及风险提示

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章及业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。

　　本次协议转让生效不受公司非公开发行事项最终实施结果的影响。

　　3、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

　　4、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月五日

　　证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝公告编号：2021-076

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于公司股东协议转让公司股份的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、本次协议转让及公司非公开发行完成后，公司控制权将发生变化，控股股东变更为上海鸿崧、实际控制人变更为陈华崇先生。

　　4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份转让情况简介

　　2021年11月5日，公司控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）与上海鸿潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿潮”）、何颖琳分别签订了《股份转让协议》。根据协议内容，翠艺投资拟将其持有的公司16,393,984股转让与上海鸿潮、13,832,424股转让与何颖琳，转让价格为6.44元/股。

　　2021年11月5日，翠艺投资、公司实际控制人郭英杰先生及其一致行动人郭琼雁、郭裕春与龙凤签订了《股份转让协议》。根据协议内容，翠艺投资拟将其持有的公司512,312股转让与龙凤，郭英杰先生及其一致行动人郭琼雁、郭裕春拟将其合计持有的公司15,369,360股转让与龙凤，转让价格为6.44元/股。

　　本次股份转让前后，交易各方在公司的持股情况如下所示：

　　■

　　注：未考虑非公开发行。

　　二、交易双方情况介绍

　　（一）出让方

　　1、翠艺投资

　　■

　　2、郭英杰

　　■

　　3、郭琼雁

　　■

　　4、郭裕春

　　■

　　（二）受让方

　　1、上海鸿潮

　　■

　　2、龙凤

　　■

　　3、何颖琳

　　■

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）翠艺投资与上海鸿潮之间的《股份转让协议》

　　1、协议转让价格及数量

　　双方同意，标的股份的每股转让价格为6.44元，转让数量为16,393,984股，占上市公司总股本6.40%。

　　2、非公开发行

　　双方一致同意，共同推动上市公司通过非公开发行方案，拟发行不超过上市公司总股本30%股份，非公开发行股票全额由受让方指定方（上海鸿菘企业管理咨询有限公司和上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙））认购。

　　3、支付方式

　　受让方已支付1,800万元意向金。

　　受让方应于本次股份转让协议签署之日起60日内（不晚于2021年12月31日）支付转让价款足额支付至转让方指定账户。

　　4、交割及交割后续事项

　　5、协议的成立、生效和终止

　　（1）协议经双方各自执行事务合伙人（负责人）、法定代表人或授权（委派）代表签字并加盖公章后成立并生效。

　　（2）在如下情况下，协议可以在交割日以前终止：

　　1）经双方协商一致，终止协议；

　　3）受不可抗力影响，任何一方可依据协议第16.3条规定终止协议。

　　6、违约责任

　　（4）如按照证监会及交易所相关规定，无法实现的协议约定事项的，则转让方应返还受让方已经支付的全部股份价款，且受让方不承担违约责任。

　　7、适用法律及争议解决

　　（2）协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均应将争议向深圳仲裁委员会仲裁解决。

　　8、费用负担

　　除非协议另有约定，因签署以及履行协议而发生的所有税收和费用，凡法律、法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

　　9、保密和信息披露

　　（1）双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　（二）翠艺投资与何颖琳之间的《股份转让协议》

　　1、协议转让价格及数量

　　双方同意，标的股份的每股转让价格为6.44元，转让数量为13,832,424股，占上市公司总股本5.40%。

　　2、支付方式

　　受让方应于本次股份转让协议签署之日起60日内（不晚于2021年12月31日）支付转让价款足额支付至转让方指定账户。

　　3、交割及交割后续事项

　　4、协议的成立、生效和终止

　　（1）协议经双方各自执行事务合伙人（负责人）、法定代表人或授权（委派）代表签字并加盖公章后成立并生效。

　　（2）在如下情况下，协议可以在交割日以前终止：

　　1）经双方协商一致，终止协议；

　　3）受不可抗力影响，任何一方可依据协议第16.3条规定终止协议。

　　5、违约责任

　　（4）如按照证监会及交易所相关规定，无法实现的协议约定事项的，则转让方应返还受让方已经支付的全部股份价款，且受让方不承担违约责任。

　　6、适用法律及争议解决

　　（2）协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均应将争议向深圳仲裁委员会仲裁解决。

　　7、费用负担

　　除非协议另有约定，因签署以及履行协议而发生的所有税收和费用，凡法律、法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

　　8、保密和信息披露

　　（1）双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　（三）翠艺投资、郭英杰、郭琼雁及郭裕春与龙凤之《股份转让协议》

　　1、协议转让价格及数量

　　双方同意，标的股份的每股转让价格为6.44元。其中，翠艺投资转让数量为512,312股、郭英杰先生转让数量为4,003,170股、郭琼雁转让数量为9,836,190股、郭裕春转让数量为1,530,000股，上述合计15,881,672股，占上市公司总股本6.20%。

　　2、支付方式

　　受让方应于本次股份转让协议签署之日起60日内（不晚于2021年12月31日）支付转让价款足额支付至转让方指定账户。

　　3、交割及交割后续事项

　　4、协议的成立、生效和终止

　　（1）协议经双方各自执行事务合伙人（负责人）、法定代表人或授权（委派）代表签字并加盖公章后成立并生效。

　　（2）在如下情况下，协议可以在交割日以前终止：

　　1）经双方协商一致，终止协议；

　　3）受不可抗力影响，任何一方可依据协议第16.3条规定终止协议。

　　5、违约责任

　　（4）如按照证监会及交易所相关规定，无法实现的协议约定事项的，则转让方应返还受让方已经支付的全部股份价款，且受让方不承担违约责任。

　　6、适用法律及争议解决

　　（2）协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均应将争议向深圳仲裁委员会仲裁解决。

　　7、费用负担

　　除非协议另有约定，因签署以及履行协议而发生的所有税收和费用，凡法律、法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

　　8、保密和信息披露

　　（1）双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　四、本次协议转让的股份是否存在任何权利限制

　　2019年9月9日，翠艺投资与广发证券股份有限公司签订《贷股票质押式回购业务协议书》，将37,900,000股上市公司股票质押，融资金额为8,000万元人民币。

　　2021年5月31日，翠艺投资通过在华安证券股份有限公司开设的证券账户办理融资业务，将24,600,000股上市公司股票质押办理融资4,000万元。

　　上述业务合计质押62,500,000股股票，除此之外翠艺投资股份不存在其他权利限制。

　　根据《股份转让协议》中翠艺投资的承诺，标的股份拟过户前翠艺投资将办理完成解除股权质押解除限售的手续，受让方通过本次协议转让所取得的上市公司股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　　郭英杰、郭裕春为公司董事，本次转让股份数量未违反《公司法》关于董事股份转让的限制性规定，郭英杰、郭裕春、郭琼雁本次转让股份不存在质押受限情形。

　　五、本次协议转让方承诺事项履行情况

　　1、翠艺投资、郭琼雁承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股票。

　　2、翠艺投资、郭英杰、郭琼雁、郭裕春承诺在锁定期满两年内，每年转让不超过发行上市之日其所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

　　3、上述承诺事项均已履行完毕，标的股份性质为无限售全流通股。

　　六、其他说明事项

　　1、本次协议转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

　　2、本次股份转让不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　3、本次协议转让及公司非公开发行完成后，公司控制权将发生变化，控股股东变更为上海鸿崧、实际控制人变更为陈华崇先生。

　　4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　5、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

　　六、备查文件

　　1、翠艺投资与上海鸿潮之《股份转让协议》。

　　2、翠艺投资与何颖琳之《股份转让协议》。

　　3、翠艺投资、郭英杰、郭琼雁及郭裕春与龙凤之《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十一月五日

　　证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝公告编号：2021-077

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步规划沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，加强对股东合法权益的保护，增加利润分配政策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划的原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定、积极的分红政策。

　　二、制定本规划考虑的因素

　　公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、经营模式和发展阶段等因素，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、2020年-2022年回报规划内容

　　1、公司在未来三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 10%。

　　2、董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到 20%。

　　4、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。

　　5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

　　四、股东回报规划制定周期及相关决策机构

　　公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划由公司董事会负责解释。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十一月五日

　　证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝公告编号：2021- 078

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于权益变动报告书的提示性公告