原标题：云南西仪工业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告
证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2021-034
云南西仪工业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次解除限售的股份为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“公司”或“上市公司”）2017年度通过实施发行股份购买资产并募集配套资金所新增发行股份。
2、本次解除限售的股份数量为13,335,299股，占公司总股本的4.19%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2021年11月10日（星期三）。
4、本次限售股份解除限售不代表股东对该股份的减持计划。
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3189号）核准，公司向江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“贵州天成”）、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）以及周作安等27名自然人发行21,989,756股股份购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银河”）100%股权。同时，西仪股份向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司2名特定对象非公开发行5,550,416股股份募集配套资金。
（二）股本变动情况
此次发行股份购买资产发行股份数量为21,989,756股，发行股份募集配套资金的股份数量为5,550,416股，本次重组新增股份共计27,540,172股。上述新增股份已于2017年2月22日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为318,566,172股。
截至本公告日，公司总股本为318,566,172股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
■
2、股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）关于本次交易的业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据公司与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。
2、业绩承诺完成情况
根据立信会计师出具的《关于承德苏垦银河连杆有限公司2017年度承诺利润实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10058号），苏垦银河2018年度合并实现的归属于母公司股东的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益、尚未使用的募集资金所产生的利息收入、募集配套资金投资项目所产生的收益、实际使用配套募集资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润”）2,219.71万元，承诺归属于母公司股东的净利润为3,500.00万元，苏垦银河2018年度尚未完成业绩为人民币1,280.29万元。苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润9,362.09万元，承诺归属于母公司股东的累计净利润人民币9,700.00万元，三年承诺期内尚未完成业绩承诺金额为人民币337.91万元。根据《发行股份购买资产协议》中约定的业绩补偿方案，业绩承诺方需根据各自持股比例支付现金补偿337.91万元，截至目前，上述补偿方案已执行完毕。
（三）其他承诺履行情况
发行股份购买资产并募集配套资金过程中，本次申请解除股份限售股东做出的其他承诺如下：
■
■
江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、杨金余、陈冬兵、黄永生、王良俊、周作安承诺在本次重组完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司/本人持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司/本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司/本人承诺，在上述期间内，本公司/本人不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。
由于未完成上述承诺事项，江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、杨金余、陈冬兵、黄永生、周作安未能参与第二期（2019年）及第三期（2020年）解禁，具体内容详见公司于2018年至2020年披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告》。2021年9月9日，银河机械已经江苏省盐城市射阳县市场监督管理局核准注销，截至目前，该承诺已履行完毕。
除此之外，截至本公告日，其余承诺正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日为2021年11月10日。
（二）本次限售股上市流通数量为13,335,299股，占上市公司股本总数比例为4.19%。
（三）本次申请解禁限售股份的股东为7位。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
■
注1：西仪股份于2020年12月、2021年1月于近日收到广东省深圳市福田区人民法院执行裁定书【（2020）粤0304执恢3346号】及通知书【（2020）粤0304执恢3346号之一】，主要内容如下：关于申请执行人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与被执行人贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）申请实现担保物权一案，法院作出的（2019）粤0304民特1983号民事裁定书已经发生法律效力，由于天成控股没有履行生效法律文书确定的内容，长城证券向法院申请强制执行，法院于2020年10月23日依法立案执行。在执行过程中，法院依法轮候冻结了天成控股持有的证券名称：西仪股份（证券代码002265）1,113,000股股票，并依照相关法律法规裁定拍卖、变卖天成控股持有的西仪股份上述股份，所得款项用以清偿本案债务。法院已在深圳市福田区人民法院京东网司法拍卖网络平台公开拍卖天成控股持有的西仪股份1,113,000股股票，根据2021年2月及2021年4月在上述网站所发布的两次拍卖结果，上述股权处于流标状态。截至目前，上述股权已变更为长城证券股份有限公司持有。
注2：2017年，西仪股份共计非公开发行21,989,756股股份购买资产，其中：江苏农垦合计持有限售股10,994,886股，第一期（2018年）解禁3,298,465 股；天成控股持有6,596,931股，第一期解禁1,979,079股；周作安持有883,593股，第一期解禁265,077股；杨金余持有191,671股，第一期解禁57,501股；陈冬兵持有191,671股，第一期解禁57,501股；黄永生持有191,671股，第一期解禁57,501股。由于未履行完毕相关承诺事项，江苏农垦、天成控股、杨金余、陈冬兵、黄永生、周作安未能参与第二期（2019年）及第三期（2020年）解禁。
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
■
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次部分限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
（一）《云南西仪工业股份有限公司限售股份上市流通申请书》；
（二）《云南西仪工业股份有限公司限售股份上市流通申请表》；
（三）《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月五日
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
