深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

原标题：深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002289        证券简称：宇顺电子   公告编号：2021-101

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2021年11月4日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2021年11月4日在公司总部会议室以通讯方式召开。本次会议为情况紧急召开的董事会临时会议，召集人已在会议上作出相关说明。会议应出席的董事6人，实际出席的董事5人，董事林萌先生因公出差未出席本次会议。本次会议由董事长周璐女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生现任中植企业集团有限公司首席经济学家，且由控股股东向董事会推荐，对本议案回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，经审议，董事会决定继续推进公司发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。详情请参见公司于2021年11月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-103）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2021年11月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月八日

　　证券代码：002289   证券简称：宇顺电子  公告编号：2021-102

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2021年11月4日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2021年11月4日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议为情况紧急召开的监事会，召集人已在会议上作出相关说明。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士现任中植融云（北京）企业管理有限公司监事，对本议案回避表决。

　　经审核，监事会认为，继续推进公司发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司的经营发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详情请参见公司于2021年11月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-103）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年十一月八日

　　证券代码：002289        证券简称：宇顺电子   公告编号：2021-103

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2021年11月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开了2021年第28次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过。具体内容详见公司于2021年11月4日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-100）。

　　鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，2021年11月4日，公司召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定对相关申请材料进行补充、修订和完善，并继续推进本次交易。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为继续推进本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司的经营发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，同意继续推进本次交易。

　　公司将根据并购重组委的审核意见，结合实际情况，协调相关各方积极推进本次交易相关工作，对相关申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后尽快提交审核，并根据本次交易的后续进展及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。本次交易仍存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月八日

　　证券代码：002289       证券简称：宇顺电子    公告编号：2021-104

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）连续两个交易日内（2021年11月4日、2021年11月5日）日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注及核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　（二）重大事项

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。2021年11月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开了2021年第28次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过。具体内容详见公司于2021年11月4日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-100）。

　　鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，2021年11月4日，公司召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定对相关申请材料进行补充、修订和完善，并继续推进本次交易。详情请参见公司于2021年11月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-101）、《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-102）、《深圳市宇顺电子股份有限公司关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-103）。

　　截至本公告披露之日，公司正在根据并购重组委的审核意见，结合实际情况，协调相关各方积极推进本次交易相关工作，对相关申请材料进行补充、修订和完善。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司控股股东和实际控制人已知悉上述重大事项。股票异常波动期间，公司控股股东及一致行动人、实际控制人未买卖公司股票。

　　除上述事项和公司在选定信息披露媒体上已公开披露的信息外，公司、控股股东及一致行动人、实际控制人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻及其他情况

　　经自查，公司未发现存在对股票交易价格产生重大影响的媒体报道、市场传闻等情况。

　　截至本公告披露日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、本公司认为必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、关于前述公司继续推进发行股份及支付现金方式收购深圳前海首科科技控股有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项，尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月八日

　　深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。2021年11月3日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次会议，对公司本次重大资产重组事项进行了审核。根据会议审核结果，本次重大资产重组未获通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五届董事会第十三次会议审议的《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》相关资料后，基于独立判断的立场就相关审议事项发表独立意见如下：

　　1、本次提交公司第五届董事会第十三次会议审议的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　2、公司继续推进本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合公司的经营发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次议案涉及关联交易，关联董事已回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　综上所述，我们同意第五届董事会第十三次会议审议的议案。

　　独立董事签署：

　　吴玉普 沈八中 饶艳超

　　二〇二一年十一月四日

　　深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。2021年11月3日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次会议，对公司本次重大资产重组事项进行了审核。根据会议审核结果，本次重大资产重组未获通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第十三次会议前向独立董事提供了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了认真审阅、充分论证，并就有关事项与相关方进行了充分沟通，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

　　公司继续推进本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合公司的经营发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。本次会议审议相关议案时，关联董事应回避表决。

　　独立董事签署：

　　吴玉普 沈八中 饶艳超

　　二〇二一年十一月四日

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