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原标题：花园生物拟天价收购实控人资产，作价10.7亿溢价8.26倍，或一下子套走5.6亿
21世纪经济报道记者朱艺艺 杭州报道
五年前完成股份制改造，对外宣扬要冲击IPO的花园药业股份有限公司，却在今年9月底突然变更公司类型，成为浙江花园药业有限公司（简称“花园药业”），IPO改制开了历史的倒车。
10月底，花园生物（300401.SZ）发布公告，拟以10.7亿元现金收购花园药业100%股权。
至此，一度雄心勃勃意欲冲击IPO的花园药业，如今被实控人左手倒右手，卖给了其一手控制的上市公司——花园生物。
令人刮目的是，交易定价10.7亿，相比花园药业评估账面价值1.16亿元，溢价率高达826.30%。
在被收购之前，花园药业应该是一块“烫手山芋”，其2019年、2020年净利润分别为-2575.61万元、-1170.55万元。好在到了今年三季度咸鱼翻身，一举实现净利1.23亿元。
收购公告显示，截至今年9月，花园集团实控人、浙江东阳商人邵钦祥直接控制花园药业52.34%的股份，以此推算，邵钦祥或高价套现约5.6亿元。
收购消息抛出后，市场对此次资产注入反应负面，认为注入资产溢价太高，不尽合理。
10月28日，花园生物股价下跌10.4%，随后10月29日、11月1日、11月2日连续三个交易日持续下行。
11月2日，针对市场质疑此次收购溢价率较高的问题，21世纪经济报道记者致电花园生物证券事务部，对方人士仅仅表示，“这次的收购价是依据评估机构出具的评估报告书来定的，里面有注明各种评估方法，可以具体查阅”，并未正面回应溢价率较高的问题。
花园药业被超高溢价倒卖给上市公司
成立于2001年的花园药业，注册资本为6200万元，专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域的复方制剂产品开发，主要产品有缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片、阿奇霉素分散片和罗红霉素胶囊等36个品种。
早在2016年6月，花园集团所在刊物《花园报》报道，2016年6月6日上午，花园药业股份有限公司正式挂牌，完成股份制改造。花园集团实控人邵钦祥表示，“根据花园集团的战略布署，花园药业公司于去年7月份开始实施股份制改造，今年5月完成了股权工商变更登记和企业名称更名，正式更名为花园药业股份有限公司。”
但是，花园药业的经营业绩十分惨淡。
2019年-2020年，花园药业实现营收分别为0.58亿元、0.45亿元，同期净利润亏损，分别为-2575.61万元、-1170.55万元。只是到了2021年第三季度才扭亏为盈，实现净利1.23亿元。
值得关注的是，2021年前三季度，花园药业实现3.13亿元营收，净利润却高达1.23亿，净利润率达到了39%，
wind数据显示，医药类A股公司（剔除净利润亏损），2021年前三季度平均净利润率只有20%，花园药业的盈利能力堪称惊艳。
根据各方签署的《股权转让协议》及银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字[2021]沪第2724号)，花园药业100%股权于评估基准日2021年9月30日按照收益法评估为10.7亿元，评估增值率高达826.30%，此外，按照资产基础法评估为4.94亿元，评估增值率也高达327.87%。
银信资产在评估报告中称，“由集采政策(国办【2021】2号文)方向、集采各地方实操情况来看，合同到期后，各省医保机构更偏向于与已中标药企续约。故本次评估假设缬沙坦氨氯地平片、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液4款已集采中标药品，在一年期或三年期集采到期后，根据市场竞争情况能够降价继续中标”。
此外，该评估报告假设花园药业旗下“氨氯地平阿托伐他汀钙片等4款仿制药将于2022年或2023年取得药品注册批件，于2023年或2024年上市销售”。
而对于未来业绩，花园集团承诺，2022年-2024年未来三年，花园药业承诺实现扣非净利润分别为1亿元、1.10亿元、1.20亿元，三年合计不低于3.30亿元。
业绩承诺兑现疑云
在评估报告中，银信资产预测，花园药业2021年10-12月、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年以及永续年度（稳定期），预计分别实现营收1.28亿元、4.91亿元、4.98亿元、5.36亿元、5.73亿元、5.89亿元和5.89亿元，预计分别实现净利润0.31亿元、0.99亿元、1.10亿元、1.19亿元、1.28亿元、1.30亿元和1.30亿元。
不过，21世纪经济报道记者采访了解到，花园药业4款中标集采产品，对应厂家众多，行业竞争异常激烈，其未来业绩能否保持，也画上了一个问号。
以花园药业中标集采的缬沙坦氨氯地平片(I)为例，其属于心血管疾病治疗用药，在2021年2月第四批国家集采中中标，含税中标销售额1.17亿元，中标周期一年。
根据米内网数据显示，缬沙坦氨氯地平片(I)2020 年国内市场规模约为21.42亿元，其中城市公立医院销售额约为14.01 亿元。
除了花园药业，恒瑞医药的缬沙坦氨氯地平片(I)也在2021年第4批国家集采中中选。此外，据21世纪经济报道记者了解，该产品的行业竞争较激烈，国家药监局官网显示，获得国药批文的厂家包括北京百奥药业、华海药业（600521.SH）、昆药集团（600422.SH）、成都倍特药业、广州玻思韬控释药业等7家。
再来看左氧氟沙星片，花园药业的左氧氟沙星片在2021年2月第四批国家集采中中标，含税中标销售额1352.60万元，中标周期三年。
以左氧氟沙星片中选集采同一批的厂家还有长春海悦药业股份有限公司、四川海汇药业有限公司、普洛药业（000739.SZ）、东阳光（600673.SH）、山东齐都药业有限公司等5家。
11月2日，一位医药从业人士告诉21世纪经济报道记者，“缬沙坦氨氯地平片(I)和左氧氟沙星片都是国内市场规模10亿以上的大品种，国内还有多家药企有布局，竞争比较激烈，花园药业后续集采能否中标存在不确定性，即使是中标以后，相对来说也会压低药品的毛利率”。
此外，花园药业另一款进入集采的药品多索茶碱注射液，用于治疗支气管哮喘、慢性喘息性支气管炎及其他支气管痉挛引起的呼吸困难，在2021年2月第四批国家集采中中标，含税中标销售额1.37亿元，中标周期一年。
21世纪经济报道记者查询发现，石四药集团(02005.HK)曾公告，其聚丙烯安瓿包装的多索茶碱注射液在2021年2月第四批国家集采中中标。
此外，扬子江药业、安徽恒星制药、浙江北生药业汉生制药有限公司等4家企业的药品也在此轮集采中标。
而从行业来看，多索茶碱注射液有31家厂家拿到了国药批文，此外，还有广州一品红等多家企业的多索茶碱注射液处于一致性评价/视同一致性评价申报阶段。
无独有偶，花园药业的硫辛酸注射液，在2021年6月第五批国家集采中中标，含税中标销售额2876.44万元，中标周期三年。
同一批中标该药品的厂家还有亚宝药业（600351.SH）、成都倍特、四川美大康华康药业有限公司。
（作者：朱艺艺 编辑：朱益民）
责任编辑：陈悠然
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