中国长城科技集团股份有限公司关于召开2021年度第三次临时股东大会的提示性公告|股东大会_新浪财经

原标题：中国长城科技集团股份有限公司关于召开2021年度第三次临时股东大会的提示性公告

　　证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-108

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于召开2021年度第三次临时股东大会

　　的提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司已分别于2021年10月20日、2021年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《第七届董事会第七十次会议决议公告》（2021-099号）、《关于召开2021年度第三次临时股东大会的通知》（2021-103号）和《关于召开2021年度第三次临时股东大会的通知的更正公告》（2021-104号）。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现公布关于召开2021年度第三次临时股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开的时间：2021年11月5日14:30

　　网络投票的时间：2021年11月5日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月5日交易时间即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月5日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第五次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月1日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年11月1日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

　　二、会议审议事项

　　（一）特别决议提案

　　1、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　2、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案

　　3、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案

　　4、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　5、关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　7、关于长城信息股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　8、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　9、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案

　　（二）披露情况

　　以上议案已经2021年10月19日公司第七届董事会第七十次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容请参阅2021年10月20日公告《第七届董事会第七十次会议决议公告》（2021-099号）、《第七届监事会第二十九次会议决议公告》（2021-100号）和巨潮资讯网上的相关资料。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记

　　1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2021年11月2日、2021年11月3日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

　　3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）会议联系方式及其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）电话：0755-26634759

　　（4）传真：0755-26631106

　　（5）联系人：王习发谢恬莹

　　2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　提议召开2021年度第三次临时股东大会的董事会决议

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年十一月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360066；

　　2、投票简称：长城投票；

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月5日股票交易时间，即

　　9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月5日上午9:15，结束时间为2021年11月5日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2021年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　委托人名称：委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托人签字/委托单位盖章：委托日期：

　　备注：

　　1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

　　2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

　　3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

　　证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-109

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于分拆子公司长城信息股份有限公司

　　至创业板上市事宜股票交易自查期间相关

　　内幕信息知情人买卖股票情况查询结果

　　的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国长城”）拟将其所属控股公司长城信息股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“长城信息”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”）。

　　公司已于2021年6月29日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过《启动分拆长城信息股份有限公司创业板上市前期筹备工作的议案》，并于2021年6月30日披露《关于筹划下属控股公司分拆上市前的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）；于2021年10月19日召开第七届董事会第七十次会议，审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，并于2021年10月20日披露《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）及相关公告。

　　如无特别说明，本自查报告中所涉及的简称或名词释义与《分拆预案》中披露的释义相同。

　　根据国家有关法规规定和中国证监会的要求，公司对本次分拆上市涉及的相关内幕信息知情人在本次分拆上市首次作出决议披露前六个月至《分拆预案》披露前一交易日期间买卖上市公司股票的情况进行了查询，并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登公司”）出具的查询结果。根据自查范围内相关主体出具的自查报告以及中登公司出具的查询结果，公司对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间

　　本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次作出决议披露前六个月（即2020年12月30日）至《预案》披露前一交易日（即2021年10月19日）。

　　二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围

　　本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、中国长城及其现任董事、监事、高级管理人员；

　　2、长城信息及其现任董事、监事、高级管理人员；

　　3、中国长城实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）；

　　4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

　　5、其他知悉内幕信息的人员；

　　6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

　　三、本次分拆上市相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况

　　根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期间（自2020年12月30日至2021年10月19日），核查范围内人员和机构存在买卖中国长城股票的情况如下：

　　（一）机构买卖上市公司股票情况

　　1、中国电子

　　中国电子为中国长城的实际控制人，自查期间在二级市场买卖中国长城股票的相关情况如下：

　　■

　　根据核查文件及中国长城相关公告，中国电子在自查期间买卖中国长城股票系因中国电子将所持中国长城1,188,482,503股国有股份无偿划转至中国电子有限公司并办理过户登记，不存在利用内幕信息进行的情况，不构成内幕交易。该等股权转让行为已履行必要的审批及信息披露程序。

　　2、招商证券股份有限有限公司

　　招商证券股份有限有限公司（以下简称“招商证券”）为本次分拆的独立财务顾问，自查期间在二级市场买卖中国长城股票的相关情况如下：

　　■

　　针对上述股票买卖情形，招商证券作出以下说明及承诺：

　　“本公司在2020年12月30日至《预案》披露前一交易日（即2021年10月19日）买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营交易可以不受到限制清单的限制。

　　根据招商证券的规定，招商证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。招商证券建立相关制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在招商证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。

　　自2020年12月30日至《预案》披露前一交易日（即2021年10月19日），本公司的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中国长城股票的行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖中国长城的股票，也从未从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员对各自所申报内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”

　　据此，根据招商证券出具的相关报告，招商证券前述在自查期间买卖中国长城股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。

　　除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖中国长城股票的情形。

　　（二）自然人买卖上市公司股票情况

　　根据核查文件，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖中国长城股票的情况如下：

　　■

　　注：根据中国长城相关公告，2021年6月15日，中国长城召开第七届董事会第六十三次会议，聘任严忠先生和谭敬军先生为公司高级副总裁，任期同第七届董事会。根据核查文件，严忠先生在自查期间内买卖中国长城股票的行为发生于2021年3月17日至5月21日，谭敬军先生在自查期间内买卖中国长城股票的行为发生于2021年2月4日至5月19日，前述交易期间内，此二人尚未担任上市公司高级管理人员职务。

　　1、上述人员中张衡、吴华荣、吴笛、罗福明、蒋开勤、钟敏香已就其本人及直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：

　　（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系因参与中国长城股票期权激励计划引致的持股变动，不存在利用内幕信息进行交易的情形；

　　（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长城股票；

　　（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

　　（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实施完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。

　　本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行承担。

　　2、上述人员中刘焱、刘晨晖、宋金娣已就其本人及直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：

　　（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系依赖于中国长城公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中国长城股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行交易的情形；

　　（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

　　本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行承担。

　　3、上述人员中李欣、谭敬军、许明辉、郭慧、唐珏、银磊、罗菁、叶勇、周莹、徐梅、刘向红、向智勇、王先毅、牛明、严忠、王昌平、许少霞已就其本人及直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：

　　（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系依赖于中国长城公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中国长城股票投资价值的分析和判断而进行，以及参与中国长城股票期权激励计划引致的持股变动，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

　　本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行承担。

　　除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖中国长城股票的情形。

　　四、其他说明

　　根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年十一月四日