(上接C10版)北京德恒律师事务所关于江苏灿勤科技股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见(下转C12版)

原标题：(上接C10版)北京德恒律师事务所关于江苏灿勤科技股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见(下转C12版)

　　(上接C10版)

　　本所律师认为，产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。产业投资基金已于2019年4月30日办理私募基金备案（编号：SGC907），基金管理人为惠华基金管理有限公司（登记编号：P1069217）。

　　2. 股权结构

　　根据产业投资基金提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，产业投资基金的股权结构如下：

　　根据产业投资基金确认，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　根据《合伙协议》记载和产业投资基金的说明，产业投资基金系经国务院国函[2018]8号批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为560亿元，共有31家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

　　产业投资基金贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于军民融合领域具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。

　　本所律师认为，产业投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　4. 与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，产业投资基金的间接出资人北京国有资本运营管理有限公司，同时持有中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司100%股权（北京金融控股集团有限公司现持有中信建投34.61%的股份）。产业投资基金的日常经营决策及其参与本次战略配售的具体决策均可独立按照其内部决策流程进行，不会受到上述关联关系的影响。除前述情形外，产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系；产业投资基金与发行人、主承销商及北京国有资本运营管理有限公司之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5. 参与认购的资金来源

　　产业投资基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据产业投资基金最近一个年度审计报告，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　产业投资基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　三）南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业”）

　　1. 基本情况

　　根据南方工业提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南方工业的基本信息如下：

　　本所律师认为，南方工业系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南方工业不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2. 股权结构

　　根据南方工业提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南方工业的股权结构(根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2020年12月29日印发的《关于划转中国核工业集团有限公司等9家中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2020]149号），国务院国资委需将持有的中国兵装集团10%股权划转给全国社会保障基金理事会。截至本法律意见出具日，中国兵装集团尚未办理完成本次划转的工商变更登记。)如下：

　　经核查，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方工业100%股权，为南方工业的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会为南方工业的实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　1999年7月1日，根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，中国兵装集团在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立，现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、中国嘉陵工业股份有限公司、重庆嘉陵特种装备有限公司等40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界100多个国家和地区。截至2020年底，中国兵装集团资产总额为3,583.94亿元，营业收入2,377.37亿元，净利润86.52亿元。中国兵装集团连续多年跻身世界500强，为国有大型企业。

　　南方工业是中国兵装集团全资子公司，注册资本33亿元。根据中国兵装集团下发的《关于明确南方资产发展定位及资产配置调整的函》（兵资管函[2020]1号），南方工业发展定位之一为“产业投资平台”，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方工业围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业41家，其中包括上市公司11家、新三板挂牌公司1家，非上市公司20家，有限合伙企业9家，产业布局成效显著。因此，南方工业属于国有大型企业的下属企业。

　　中国兵装集团已就南方工业与发行人战略合作事宜出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与江苏灿勤科技股份有限公司开展战略合作的批复》如下：“（1）知晓并同意南方工业与江苏灿勤科技股份有限公司签署《战略合作协议》并开展战略合作，促进双方在汽车电子、汽车网联化领域的业务协同；（2）南方工业作为集团公司的产业投资平台与资本运营平台，请发挥平台的发展定位，充分协调、调动集团公司内汽车产业资源，与江苏灿勤科技股份有限公司在汽车电子、汽车网联化领域展开具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围；（3）作为长安汽车的实际控制人，中国兵装集团将积极推动长安汽车与江苏灿勤科技股份有限公司在汽车电子、汽车网联化领域的具体合作。”

　　根据发行人和南方工业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）技术交流与业务合作：南方工业背靠大型央企中国兵装集团，具有较为深厚的汽车产业、光电信息、特种装备产业资源。中国兵装集团是长安汽车的实际控制人，长安汽车的年汽车产销量接近300万辆，汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，与福特、马自达、标致雪铁龙等跨国车企建立了战略合作关系，并在全球建立了30多个研发、生产基地和营销网络。未来长安汽车将持续完善产业链布局，向“电动化、智能化、网联化、共享化”全面发展。在技术层面，长安汽车取得了业内的多个第一，并参与了自动驾驶领域国家标准的制定。同时，长安汽车围绕着智能网联的软件研发组建了专业团队，未来将大力发展智能网联汽车。

　　灿勤科技深耕于微波介质陶瓷材料及射频器件产品技术的研发与生产，在微波介质陶瓷材料的制备工艺方面具有长期的技术积累，公司生产的HTCC、LTCC电子陶瓷产品在汽车电子、汽车网联化领域拥有广阔的市场应用。

　　南方工业将积极推动长安汽车与灿勤科技的相关合作，充分利用长安汽车在汽车智能驾驶、车联网的市场、技术与渠道资源，充分利用灿勤科技在微波介质陶瓷材料及射频器件领域的优势，开展深入合作，实现资源共享，构建战略协同生态圈。同时，中国兵装集团在光电信息、特种装备领域也有深厚的基础与广泛的布局，南方工业将积极推动中国兵装集团与灿勤科技进一步开展业务合作。

　　（2）多元化金融服务：南方工业在股权投资、产业基金、融资租赁、供应链金融、并购重组、资产证券化、发行债券等多个业务方向具有丰富的经验和全面的专业能力，作为中国兵装集团唯一的产融平台，南方工业可充分调动其在金融领域的专业优势，为灿勤科技提供多元化金融服务。合作方式包括但不限于共同组建产业投资基金、委托投资管理等。

　　综上所述，南方工业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，南方工业与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为。

　　5. 参与认购的资金来源

　　南方工业已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查南方工业最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，南方工业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　南方工业已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　四）中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）

　　1. 基本情况

　　根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中保投基金的基本信息如下：

　　本所律师认为，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已于2017年5月18日办理私募基金备案（编号：SN9076），基金管理人为中保投资有限责任公司（登记编号：P1060245）。

　　2. 股权结构

　　根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中保投基金(根据中保投基金说明，以上股东出资信息尚未完成工商变更登记。)的股权结构如下：

　　中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。经核查，截至本法律意见出具之日，中保投资的股权结构如下：

　　中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　中保投基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。中保投基金近年作为战略投资者认购了中铁高铁电气装备股份有限公司（股票代码688285）、四川汇宇制药股份有限公司（股票代码688553）等上市公司首次公开发行的股票。

　　综上所述，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　4. 与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为。

　　5. 参与认购的资金来源

　　中保投基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中保投基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　五）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“集成电路基金二期”）

　　1. 基本情况

　　根据集成电路基金二期提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，集成电路基金二期的基本信息如下：

　　本所律师认为，集成电路基金二期系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。集成电路基金二期已于2020年3月12日办理私募基金备案（编号：SJU890），基金管理人为华芯投资管理有限责任公司（登记编号：P1009674）。

　　2. 股权结构

　　根据集成电路基金二期提供的公司章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，集成电路基金二期的股权结构如下：

　　根据集成电路基金二期提供的公司章程等资料并经集成电路基金二期的确认，集成电路基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对集成电路基金二期的股东大会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此集成电路基金二期无控股股东、实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　根据集成电路基金二期的确认，集成电路基金二期是经国务院批准于2019年10月注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元。集成电路基金二期由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。集成电路基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、格科微有限公司（股票代码688728）等上市公司首次公开发行的股票。

　　综上所述，集成电路基金二期属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，集成电路基金二期与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为。

　　5. 参与认购的资金来源

　　集成电路基金二期已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查集成电路基金二期最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，集成电路基金二期的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　集成电路基金二期已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　六）苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）

　　1. 基本情况

　　根据元禾控股提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，元禾控股的基本信息如下：

　　本所律师认为，元禾控股系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。元禾控股已于2014年4月9日办理私募基金管理人备案（登记编号：P1000721）。

　　2. 股权结构

　　根据元禾控股提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，元禾控股的股权结构如下：

　　经核查，苏州工业园区经济发展有限公司持有元禾控股59.9799%股份，为元禾控股的控股股东；苏州工业园区管理委员会持有苏州工业园区经济发展有限公司90%股权，按照苏州工业园区管理委员会出具的《关于授权苏州工业园区经济发展有限公司作为国有资产出资人的通知》，苏州工业园区经济发展有限公司作为国有资产出资人，对其所出资企业行使国有资产出资人权利，根据所出资企业的章程或合伙协议对所出资企业的运营拥有决策权，故苏州工业园区经济发展有限公司亦为元禾控股的实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　元禾控股自2001年成立起就专注于股权投资领域，是一家管理超千亿元基金规模的投资控股企业，业务覆盖股权投资、债权融资和投融资服务三大板块，包括中国第一只市场化运作的股权投资母基金、江苏省首家“股权+债权”的科技小额贷款公司等。截至2021年5月底，元禾控股直投平台及管理的基金投资项目超960个；通过主导管理的VC母基金投资子基金123只，子基金总规模超1,500亿元，投资企业超2,500个；通过上述股权投资平台已累计培育上市企业超170家。截至2020年12月31日，元禾控股的总资产约294.2亿元，净资产约178.4亿元，为国有大型企业。元禾控股近年作为战略投资者认购了恒玄科技（上海）股份有限公司（股票代码688608）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据发行人和元禾控股签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）依托元禾控股的被投资企业和相应产业资源，助力发行人业务发展。元禾控股近年来已在集成电路和通信技术领域投资了超过100家公司，包括创耀科技、翱捷科技、智铸通信、华太电子等公司。元禾控股从天使轮起，多次投资苏州智铸通信股份有限公司，是智铸通信的重要股东，具有重大影响力。智铸通信以小基站技术为核心，为2G/3G/4G/5G信息安全，5G行业专网和5G运营商覆盖提供无线通信整体解决方案。元禾控股已推动发行人和智铸通信在滤波器及小基站方案上的技术方案交流，未来元禾控股将进一步促进发行人和智铸通信在产品采销上的合作。

　　元禾控股定期组织、举办行业论坛，帮助、促进发行人在产、学、研、投等多方面与业内优秀企业的交流与沟通；同时，元禾控股协助灿勤科技进一步拓展产业上下游资源，助力与发行人的市场开拓、业务协同和技术发展。

　　（2）依托元禾控股在股权投资领域丰富的合作资源，对发行人的业务成长提供重要的资本支持以及资本运作与资源整合的机会。元禾控股是国家集成电路产业投资基金管理公司——华芯投资管理有限责任公司的董事单位；元禾控股与国家集成电路产业投资基金、专业投资团队合作设立专注集成电路领域的基金管理公司，目前已投资众多知名集成电路企业，包括豪威科技、普冉股份、思瑞浦、恒玄科技、芯朋微、翱捷科技、均普智能、华大九天、强瑞技术等；元禾控股是众多集成电路、通讯领域知名股权投资机构的投资方，如盈富泰克创业投资有限公司、方广资本、北极光创投、君联资本。

　　元禾控股和发行人探讨在上市后合作成立产业投资基金，基于元禾控股作为合格基金管理人建立的健全的风控合规体系及内部管控制度，充分利用元禾控股及关联基金在材料、半导体、光电通讯等领域的专业投资能力和投资组合，积极调动元禾控股多年来与政府部门、同业、金融机构、中介机构建立的良好沟通机制，更好的协助企业开发产业项目资源，推动企业借由延伸投资触角拓展陶瓷材料的应用范围。

　　（3）元禾控股立足苏州，重点布局集成电路和通讯行业，积极发挥其在协调本地资源方面的优势，可为发行人提供长期的人才、技术、资金等保障。

　　元禾控股将积极协调合作伙伴姑苏实验室与发行人共同完成“高储能密度反铁电多层陶瓷电容器关键材料与技术”项目的研发。姑苏实验室位于苏州工业园区，是由苏州市设立的重大科技创新平台。元禾控股与姑苏实验室保持长期合作关系，相互共享项目资源，项目推荐，形成项目资源互换机制，已经成功推荐了锐尔发、与光科技、慧闻纳米、中瑞宏芯等多个项目与姑苏实验室达成合作关系。本项目旨在攻克MLCC关键科技难题，进而培育和占领自主可控的MLCC高端市场，提升我国相应下游产业，如汽车电子等领域的制造能力和市场竞争力。

　　综上所述，元禾控股属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，元禾控股与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为。

　　5. 参与认购的资金来源

　　元禾控股已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查元禾控股最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，元禾控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　元禾控股已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　七）浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江制造基金”）

　　1. 基本情况

　　根据浙江制造基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，浙江制造基金的基本信息如下：

　　本所律师认为，浙江制造基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。浙江制造基金已于2019年12月12日办理私募基金备案（编号：SJK158），基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司（登记编号：P1070382）。

　　2. 出资结构

　　（1）股权结构

　　根据浙江制造基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，浙江制造基金的出资结构如下：

　　其中，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新国同基金”）各有限合伙人的实际控制人如下表所示：

　　[注1]：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，招商局资本投资有限责任公司股东深圳市招融投资控股有限公司及GLP Capital Investment 5 (HK) Limited分别持有其50%股权。深圳市招融投资控股有限公司实际控制人为国务院。根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》，GLP Capital Investment 5 (HK) Limited为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东、实际控制人为普洛斯集团。

　　[注2]：招商银行（600036.SH）通过招银国际资本管理(深圳)有限公司、招银国际金融控股有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理(深圳)有限公司。根据《招商银行股份有限公司2020年半年度报告》，招商银行无控股股东和实际控制人，其第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院国资委。

　　[注3]：中银证券（601696.SH）为中银创新发展(天津)投资中心(有限合伙)控股股东，持有其80%股权。根据《中银国际证券股份有限公司2020年半年度报告》，中银证券无控股股东和实际控制人，其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司（601988.SH）全资子公司，中国银行的控股股东中央汇金投资有限责任公司为国务院全资孙公司。

　　（2）浙江制造基金的实际控制人

　　经核查，浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理有限公司（以下简称“浙江制造投资”），浙江制造投资的控股股东为国新国控（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国新国控（杭州）”）。

　　浙江制造投资的股东及股权结构如下：

　　根据国新国控（杭州）各股东于2016年11月签署的《股东协议》，国新国控（杭州）的董事会由7名董事组成，其中中国国新基金管理有限公司（以下简称“中国国新基金”）有权提名4名（包括董事长1名），董事会作出决议须经出席董事中的过半数董事通过。中国国新基金为国新国控（杭州）的第一大股东，其他股东所持股权较为分散，且中国国新基金享有过半数董事的提名权，能够对董事会实现控制，因此中国国新基金为国新国控（杭州）的控股股东；根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国控（杭州）的实际控制人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”），浙江制造投资系国新国控（杭州）的全资子公司，故浙江制造投资的实际控制人为中国国新。

　　经核查，浙江制造基金的私募基金管理人为国新国同(杭州)股权投资有限公司（以下简称“国新国同（杭州）”），根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国同（杭州）的实际控制人为中国国新。

　　综上，浙江制造基金的实际控制人为中国国新。

　　3. 战略配售资格

　　（1）国新国同基金为国家级大型投资基金

　　根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办[2016]7号，以下简称“《请示》”）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96号，以下简称“《复函》”），以及中国国新出具的《关于国同基金有关问题的说明》等文件，国控投资基金系经批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金（总规模为1,500亿元），其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持；上述请示和复函均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准；在实际工商注册过程中，国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）”。

　　国新国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立，是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之一。国新国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，其投资方向符合国家“十三五”战略规划。国新国同基金总规模为1,500亿元，首期规模700亿元，具有较强的资金实力。国新国同基金于2018年2月1日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号为SW9232。截至目前，国新国同基金已完成了18个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。因此，国新国同基金属于国家级大型投资基金。

　　（2）浙江制造基金为国新国同基金的下属企业

　　国新国同基金的普通合伙人为国新国控（杭州），国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，中国国新基金系中国国新的全资子公司，故国新国同基金属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的基金管理人为国新国同（杭州），国新国同（杭州）系中国国新基金的全资子公司，故国新国同（杭州）属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资，浙江制造投资系国新国控（杭州）的全资子公司，国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，故浙江制造投资属于中国国新控制的企业。国新国同基金持有浙江制造基金79.98%的有限合伙份额，国新国同基金的执行事务合伙人的委派代表为浙江制造基金执行事务合伙人的委派代表，故浙江制造基金为国新国同基金的下属企业。

　　综上，浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）、浙江制造基金的普通合伙人浙江制造投资及国新国同基金的基金管理人国新国控（杭州）同属中国国新控制的企业，故浙江制造基金与国新国同基金均同属中国国新控制的私募股权投资基金。

　　(下转C12版)

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