烟台东诚药业集团股份有限公司监事会对公司非公开发行A股股票的书面审核意见|股票_新浪财经

原标题：烟台东诚药业(13.250, -0.01, -0.08%)集团股份有限公司监事会对公司非公开发行A股股票的书面审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东诚药业”）监事会，在全面了解和审核公司非公开发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

　　1、结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件；

　　2、本次非公开发行A股股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　3、根据《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合公司实际情况，具有必要性和可行性；

　　4、根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，我们认为如实反映了截至2020年12月31日东诚药业前次募集资金的使用情况；

　　5、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

　　6、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；

　　7、本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人由守谊先生，公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议，因此本次非公开发行构成关联交易，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　8、公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益；

　　9、公司本次非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。

　　全体监事签名：柳青林孙宏涛吕春祥

　　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　　2021年11月3日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业公告编号：2021-065

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年11月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议在本公司会议室召开。会议通知于2021年10月29日以通讯方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席柳青林先生主持，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书刘晓杰先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司监事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票方案，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为由守谊，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1= P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过24,066.43万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。（公告编号：2021-060）

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2021-061）

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了截至2020年12月31日的《截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述报告出具鉴证报告，内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台东诚药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。（公告编号：2021-062）

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　　2021年11月4日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会

　　第六次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第六次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　1、公司本次非公开发行A股股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　2、公司本次非公开发行A股股票，符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化；

　　3、本次非公开发行A股股票的发行对象为由守谊，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊为公司关联方。公司向由守谊非公开发行A股股票构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、我们同意公司本次非公开发行A股股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　全体独立董事签名：李方赵大勇

　　2021年11月3日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业公告编号：2021-059

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月3日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2021年11月4日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露了《东诚药业2021年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会

　　第六次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

　　1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件；

　　2、公司本次非公开发行股票方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行股票的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　3、公司为本次发行编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益；

　　4、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解，符合公司及全体股东的利益；

　　5、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；

　　6、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜符合法律法规的相关规定；

　　7、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　基于上述情况，我们同意公司非公开发行股票相关事项，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为由守谊，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊为公司关联方。公司向由守谊非公开发行股票构成关联交易。

　　我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

　　本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与由守谊先生签订《烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们同意公司与由守谊先生签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的独立意见

　　为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”）。

　　我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次《股东分红回报规划》，根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，就本次《股东分红回报规划》事项发表以下独立意见：

　　公司制定的《股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第五届董事会第六次会议审议通过的《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　全体独立董事签名：李方赵大勇

　　2021年11月3日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

　　为维护烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　一、公司制定本规划的目的

　　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

　　2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

　　3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

　　三、未来三年（2021-2023年）的具体股东分红回报规划

　　1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　　四、未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

　　五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月3日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业公告编号：2021-062

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　重要提示：

　　●本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

　　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票方案于2022年4月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限，即3,091.87万股。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至预案公告之日公司总股本802,214,326股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、2020年度公司归属于母公司所有者净利润为41,776.58万元，非经常性损益金额为2,422.58万元，假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度数据持平。假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降10%、持平和增长10%，非经常性损益金额为2,422.58万元。（假设未考虑公司2021年度利润分配因素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年和2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见公告《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

　　本次非公开募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　2018年至2021年1-9月，公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元、341,897.75万元和279,545.34万元，公司营业收入呈稳定增长态势，其中主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

　　公司现有业务面临的主要风险是经营风险、技术风险及财务风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

　　1、公司将进一步加强经营管理和内部控制，不断提升内部管理水平，并加大研发、采购、生产和销售等各类专业人才的培养和储备工作，以应对经营规模扩大后的管理和市场挑战。

　　2、公司将继续加大对研究开发的投入和支持力度，在人才储备及用人机制方面，公司将进一步深入实施并不断完善创新奖励机制，引进优秀人才，进一步优化研发项目立项和审批流程，降低研发项目失败风险。

　　3、公司将进一步完善财务会计制度，提高会计人员专业素质，建立持续的人员培训制度，完善风险控制制度，并严格执行会计岗位设置“责任分离、相互制约”原则，确保会计管理内部控制完整、合理、有效，以降低公司财务风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金专项管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　3、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

　　六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东烟台东益和实际控制人由守谊先生作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业公告编号：2021-061

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●本次非公开发行的发行对象由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　●本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过3,091.87万股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司董事长、实际控制人由守谊先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行A股股票构成关联交易。

　　（二）2021年11月3日，公司第五届董事会第六次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第五届监事会第五次会议审议通过上述事项。

　　（三）公司于2021年11月3日与由守谊先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，身份证号为37061119610522****，住所为山东省烟台经济技术开发区****。

　　最近五年，由守谊先生除为本公司董事长、实际控制人外，在其他单位的主要任职情况如下：

　　与公司的关联关系：由守谊为公司的董事长、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、分红派息：P1= P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2021年11月3日，公司与本次发行对象由守谊签订了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容分别如下：

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：烟台东诚药业集团股份有限公司

　　乙方：由守谊

　　签订时间：2021年11月3日

　　（二）发行价格、认购数量、认购金额

　　甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.32元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过3,091.87万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过34,999.97万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

　　（三）认购方式及支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

　　（四）限售期

　　乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行资金募集完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方新老股东共享。

　　（六）协议成立于生效

　　本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　2、本次非公开发行获中国证监会核准。

　　（七）双方陈述与保证

　　甲方就作为发行人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：

　　1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得现阶段所必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次非公开发行的相关程序；

　　2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　乙方就作为认购人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：

　　1、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

　　2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章以及规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、乙方用于认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；

　　4、乙方承诺本协议项下所获的认购股份自该等股份发行结束之日起十八个月内不转让。

　　（八）保密

　　鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行，在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。

　　协议双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关的商业秘密及其他文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

　　（九）协议变更、解除及终止

　　对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方非公开发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。

　　除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　　协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。

　　本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

　　（十）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证监会核准的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展。本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行A股股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为由守谊，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊为公司关联方。公司向由守谊非公开发行A股股票构成关联交易。

　　全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与由守谊先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业公告编号：2021-066

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月3日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业公告编号：2021-058

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年11月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山(30.850, -0.18, -0.58%)路7号公司会议室召开了第五届董事会第六次会议。会议通知于2021年10月29日以通讯方式送达。本次会议采用现场和视频通讯相结合的方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以视频方式出席会议的人数为3人，分别为董事忻红波、董事罗志刚和独立董事李方）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体出席董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　关联董事由守谊回避表决。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票方案。由于本次发行的对象为公司实际控制人由守谊先生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事由守谊对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为由守谊，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　（1）分红派息：P1= P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行具体认购情况如下：

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事由守谊回避表决。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　关联董事由守谊回避表决。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2021-061）

　　关联董事由守谊回避表决。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

　　（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

　　（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。