山东玻纤集团股份有限公司

原标题：山东玻纤集团股份有限公司

　　声  明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

　　一、评级

　　公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，本公司经审计的净资产为17.81亿元；截至2021年3月31日，本公司未经审计的净资产为19.34亿元，不低于人民币十五亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。

　　三、利润分配

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　1、公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润；在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　2、公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，确定当年具体现金分红比例。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前本条第（3）项规定处理。

　　4、公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。

　　5、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　6、在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、每个会计年度结束后的6个月内，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

　　10、公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个人所得税。

　　11、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　12、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的用途及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　13、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、1/2以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事需发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　公司于2020年9月3日在上海证券交易所主板上市，公司上市前2018年、2019年年度未实施利润分配。

　　2020年前三季度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本50,000.00万股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利7,500.00万元（含税）。该分配方案已于2021年3月30日召开的2020年度股东大会决议通过，于2021年4月15日正式派发现金红利7,500.00万元（含税）。

　　最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计7,500.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润16,249.07万元的46.16%，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　公司目前处于快速发展期且有较大资本性支出安排，现金分红后剩余未分配利润主要用于与主营业务相关支出，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

　　四、风险因素

　　（一）经营风险

　　1、宏观经济下行引起下游需求变化而导致经营业绩下滑的风险

　　玻璃纤维作为基础材料广泛应用于诸多行业，受宏观经济形势的影响较大。如果我国经济增速未来进一步放缓，将导致下游行业对玻纤产品的需求下降，进而导致公司营业收入下降。若需求持续下降，亦会带动市场产品价格下降，将导致公司营业利润出现下滑的风险。

　　2、行业产能扩展导致的产品供过于求的风险

　　由于玻璃纤维的应用越来越广，下游需求不断增长，行业内企业通过新建或技改方式增加产能。随着行业内玻纤企业产能的不断增加，玻纤行业存在供大于求的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、原材料、能源价格上升导致公司营业利润下降的风险

　　公司生产过程中需要叶腊石、生石灰、石英砂等矿粉原料和原煤、天然气、电力等能源，以及各种化工原料。原材料和能源成本占比均较高，原材料和能源价格对公司营业成本的影响较大。公司主要原材料和能源的价格受市场供求影响，如果未来公司主要原材料和能源价格发生较大波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。

　　4、与欧文斯科宁（OC）合作的风险

　　报告期内欧文斯科宁（OC）为公司第一大客户，公司与欧文斯科宁（OC）签订了期限为8年（2015年12月23日-2023年12月22日）的合作协议，如果由于原材料价格大幅上升导致生产成本大幅上升而销售价格未能成功协商进行相应的提高，将对公司营业利润造成不利影响。尽管公司与欧文斯科宁（OC）协议期限为8年，但是如果由于特殊原因欧文斯科宁（OC）提前终止协议，将对公司的经营业绩、产能消化造成不利影响。

　　5、下游行业波动风险

　　公司主要生产和销售玻纤及其制品，公司的下游行业客户涉及的领域主要涵盖建筑材料、交通运输、电子电器等。尽管目前发行人下游行业发展稳定，玻纤产品的应用范围不断扩展，客户需求旺盛，但是，如果行业未来发生重大不利变化，下游客户的经营业绩出现下滑，将进而影响公司的销售业绩。

　　（二）财务风险

　　1、偿债风险

　　报告期公司业务规模扩张较快，投资项目的资金需求主要通过自身积累和债务融资解决。公司资产负债率较高，同时公司流动比率、速动比率偏低，公司存在一定的偿债风险。

　　2、应收票据、应收账款及应收款项融资增加引发的风险

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，应收票据、应收账款及应收款项融资合计分别为20,913.10万元、47,280.47万元、48,212.31万和76,499.11万元，占流动资产的比例分别为30.13%、52.67%、42.74%和58.56%。随着公司经营规模的扩大，应收票据、应收账款及应收款项融资可能同步增长，若回款情况恶化，对公司资金周转产生不利影响；同时应收款项增加会导致坏账准备增加，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、固定资产减值风险

　　公司固定资产金额较大，若出现产能利用不足或经营调整的情况，会出现减值可能，对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）管理风险

　　1、安全事故风险

　　玻璃纤维生产线及热电机组和锅炉的安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行。如果因自然灾害或运行、维护不当发生事故，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　2、环保治理风险

　　公司生产环节产生的污染物主要为废气、废水以及固废。公司建有污水处理站及配套设施、废气处理站，采用布袋除尘等措施，确保公司废水、废气、固废等各项排放指标达到国家标准。随着国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在环保方面的投入将会增加，存在未来经营成本增加的风险。

　　3、劳动力成本上升及用工短缺的风险

　　目前，我国社会人口结构正在发生变化，人口老龄化、劳动力短缺问题将日益严重。玻璃纤维的生产工艺中的拉丝、捻线等工序均需要较多的人工。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，将对公司生产经营造成不利影响。

　　4、非正常停窑的风险

　　池窑拉丝是一个连续生产过程，一般池窑点火开始生产后，在其使用寿命期限内不能停窑。正常生产过程中，池窑内玻璃液温度不能低于1,300度。如果非正常停窑，会导致耐火材料、铂铑合金漏板大规模更换，耗费巨大；且重新点火到实现稳定生产通常会在一个月以上，期间生产的玻纤纱质量不稳定，废品率较高。如发生非正常停窑事项，会对公司的生产经营造成不利影响。

　　5、经营规模扩张导致的管理风险

　　公司经营规模持续扩大，对公司的组织结构、运营管理、内部控制、财务管理、人力资源管理等带来一定的压力。本次发行完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　6、大股东控制风险

　　发行前，临矿集团持有公司股份26,370.1361万股，占本次发行前总股本的52.74%，是公司的控股股东。如果临矿集团利用其控股股东地位，违反相关规定对公司的人事任免、经营决策等施加不当影响，可能会损害公司及其他中小股东的利益。

　　（四）政策风险

　　1、无法持续享受税收优惠的风险

　　2018年11月30日，山东玻纤取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅和国家税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201837000668），有效期3年。2019年11月28日，淄博卓意取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅和国家税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201937001476），有效期3年。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。若公司取得的《高新技术企业证书》无法续期，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、发行人及子公司未来无法取得新的财政补贴的风险

　　报告期内，公司及子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目，获得了多项专项资金、奖励和补贴，其中计入当期损益部分的政府补助合计达到5,623.80万元。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，计入当期损益的政府补助占同期利润总额的比例分别为4.16%、18.20%、5.36%和1.59%，对公司利润总额有一定影响。若未来国家相关政策发生不利变化，公司无法取得新的政府补助，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、反倾销、反补贴、贸易战的风险

　　公司玻纤产品远销欧、美、亚、非等多个国家和地区，其中欧盟、印度等地区对公司部分产品征收反倾销、反补贴税，美国与中国尚处于贸易战状态。未来，如果国外加大对该类产品的反倾销反补贴力度，美国与中国的贸易战持续恶化升级，公司存在销售业绩下滑的风险。

　　4、汇率风险

　　公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。一方面，人民币汇率波动将直接影响公司产品在国际市场的价格优势，从而影响公司的经营业绩；另一方面，出口业务所形成的外币资产，折算为人民币时会产生汇兑损益，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月公司因为汇率波动而产生的汇兑损益分别为499.89万元、-35.46万元、218.19万元和178.28万元。虽然报告期内汇兑损失金额对公司经营业绩影响较小，但人民币汇率波动仍可能对公司经营业绩带来一定影响。

　　（五）募集资金投资项目的风险

　　1、扩充产能不能及时消化的风险

　　本次募投项目拟通过在山东玻纤原有6万吨池窑生产线基础上，进行技术升级改造，扩充产能至10万吨。截至募集说明书摘要签署日，公司玻璃纤维纱设计产能达到37万吨。在募集资金投资项目实施过程中，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能存在扩充产能不能及时消化的风险。

　　2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　公司募集资金投资项目涉及产能扩张，已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术和产品积累以及客户基础，符合公司的战略布局。但募集资金投资项目的可行性分析是结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，可能出现项目延期、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。

　　（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险

　　本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

　　1、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

　　2、可转债未担保的风险

　　公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

　　3、可转债到期未能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

　　4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　5、转股价格向下修正的风险

　　如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

　　6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

　　本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　7、可转债及股票价格波动的风险

　　可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　8、可转债评级风险

　　联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA-。在本期可转债的存续期内，联合资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。

　　第一节  释  义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、常用名词释义

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　　二、专业名词解释

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