重庆四方新材股份有限公司关于收到 上海证券交易所监管工作函的回复公告

原标题：重庆四方新材股份有限公司关于收到 上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　证券代码：605122          证券简称：四方新材           公告编号：2021-053

　　重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日收到上海证券交易所上证公函[2021]2829号《关于重庆四方新材股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”），对公司募集资金使用相关事项，要求公司核实并补充披露，经公司认真核实，现将《工作函》问题回复如下：

　　一、公告显示，截至2021年三季报，你公司将4.13亿元募投资金用于补充流动资金，其余募投项目均未投入，期间委托理财金额达8.22亿元。10 月27日，你公司拟新增1.3 亿元闲置募集资金用于临时补流。请公司补充说明上述募集资金到位后未投入募投项目却开展大额现金管理的合理性，具体说明上述委托理财资金的存放账户、期间、金融机构、预期收益，是否存在期间违规使用的情况，是否存在变相流向控股股东及其关联方等情形，明确公司募投资金使用进度是否符合预期。保荐机构发表意见。

　　【回复】

　　（一）募投资金使用进度情况

　　1、募投项目的建设工期及进度安排情况

　　根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，募集资金将投资于装配式混凝土预制构件项目、干拌砂浆项目、物流配送体系升级项目和补充流动资金，其中，装配式混凝土预制构件项目、干拌砂浆项目、物流配送体系升级项目的建设工期及进度安排情况如下：

　　（1）装配式混凝土预制构件项目

　　装配式混凝土预制构件项目的建设工期为36个月。公司将根据现有生产和销售能力、市场行情及行业发展趋势安排项目实施进度，在项目建设期内将根据实际情况实现部分投产。项目实施进度安排如下：

　　注：B为项目开始实施的起点，数字表示其后第n个月。

　　（2）干拌砂浆项目

　　干拌砂浆项目的建设工期为24个月。公司将根据现有生产和销售能力、市场行情及行业发展趋势安排项目实施进度，在项目建设期内将根据实际情况实现部分投产。项目实施进度安排如下：

　　注：B为项目开始实施的起点，数字表示其后第n个月。

　　（3）物流配送体系升级项目

　　物流配送体系升级项目的实施周期为24个月。计划购置砂石骨料运输车160辆，商品混凝土搅拌运输车270辆，泵车、车载泵及拖泵等泵送车辆（设备）45辆（台），以提高公司原材料运输能力、商品混凝土运输能力和泵送能力。

　　2、募投项目的实际实施情况

　　2021年3月，公司首次公开发行股票的募集资金到位。截至目前，公司募投项目的推进情况如下：

　　（1）装配式混凝土预制构件项目

　　2021年8月，公司完成了该项目的地质勘探、工艺布局等前期设计、规划工作。

　　2021年9月，公司向巴南区规划局报送了第一期装配式混凝土预制构件规划设计方案，并根据巴南区规划局意见对方案进行了完善。截至目前，公司尚未取得审核结果。

　　2021年10月，公司完成了重要生产线的设备招投标工作，目前正处于合同谈判阶段；同时，完成了建设用地的原有电力线路、通讯线路改造工作，目前正处于施工前的准备阶段。

　　装配式混凝土预制构件项目处于正常推进过程中，待规划方案经巴南区规划局审核通过后，公司开始投入项目建设资金。截至目前，该项目募集资金尚未投入使用符合实际情况，募集资金使用进度基本符合预期。

　　（2）干拌砂浆项目

　　截至目前，干拌砂浆项目处于前期规划设计阶段，公司正在开展地质勘探、工艺布局等工作，规划设计方案尚未完成，该项目募集资金未投入使用符合实际情况，募集资金使用进度基本符合预期。

　　（3）物流配送体系升级项目

　　物流配送体系升级项目原计划购置砂石骨料运输车、商品混凝土搅拌运输车、泵车、车载泵及拖泵等泵送车辆，以提高公司运输和泵送能力。鉴于公司可以暂时通过外租模式满足运输需求，同时随着国家“双碳”目标的确立，考虑到区域矿产资源的稀缺性、当地政府的发展规划和公司生产规模的增加等实际情况，为了减少上游原材料价格波动对公司经营发展的影响，增强公司抗风险能力，公司布局矿产资源更符合市场发展趋势和公司现阶段的发展情况，更具有紧迫性、合理性。为了提高募集资金的使用效率，确保公司健康、长远的发展，公司拟变更该项目的募集资金用途，用于收购拥有矿山资源的重庆光成建材有限公司（以下简称“光成建材”）的100%股权。

　　综上所述，截至目前，公司装配式混凝土预制构件项目、干拌砂浆项目募集资金未投入使用符合实际情况，募集资金使用进度基本符合预期；公司拟变更物流配送体系升级项目募集资金用途，已经公司董事会审议通过并公开披露，尚需提交股东大会审议。

　　（二）募集资金开展大额现金管理的合理性

　　公司在募集资金到位后，根据现有生产和销售能力、市场行情及行业发展趋势安排募投项目实施进度。由于募投项目的规划、设计、政府部门审批等前期准备工作需要一定的时间周期，在此期间，为了提高募集资金使用效率、提升募集资金收益率，公司经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于调整公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意使用额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金向金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等现金管理产品。

　　截至目前，公司尚未收回的现金管理本金为82,195.57万元。其中，大额存单、协定存款等提高存款利率的存款类现金管理金额为52,195.57万元；结构性存款等理财类的现金管理金额为30,000.00万元。前述存款类和理财类的现金管理均未影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。

　　综上所述，公司采用分期投入的方式审慎推进募投项目的落地实施，在不影响募投项目建设的情况下使用闲置募集资金开展现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，具有合理性。

　　（三）募集资金开展现金管理的情况

　　1、募集资金投资项目情况

　　2、募集资金开展现金管理的情况

　　上述现金管理产品类型中，协定存款和大额存单均存放于募集资金专户；结构性存款按照银行相关规定存放于募集资金专户开户行另行开立的结构性存款账户，对应募集资金专户用于结构性存款的资金划转及收益返还。

　　（四）募集资金使用的合规情况

　　公司募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定执行，不存在违规使用的情况，亦不存在变相流向控股股东及其关联方等情形。

　　（五）保荐机构意见

　　公司募集资金到位后，根据现有生产和销售能力、市场行情及行业发展趋势安排募投项目实施进度；由于募投项目的规划、设计、政府部门审批等前期准备工作需要一定的时间周期，在此期间，公司为了提高募集资金使用效率、提升募集资金收益率而开展的现金管理具有合理性，公司不存在违规使用或变相流向控股股东及其关联方等情形；现金管理产品类型中，协定存款和大额存单均存放于募集资金专户；结构性存款按照银行相关规定存放于募集资金专户开户行另行开立的结构性存款账户，对应募集资金专户用于结构性存款的资金划转及收益返还；自公司募集资金到位至今，募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司装配式混凝土预制构件项目、干拌砂浆项目募集资金未投入使用符合实际情况，募集资金使用进度基本符合预期；公司拟变更物流配送体系升级项目募集资金用途，已经公司董事会审议通过并公开披露，尚需提交股东大会审议。

　　二、上述募集资金到位不足一年，公司即终止原物流配送体系升级项目，并将募集余额用于收购光成建材100%股权。请公司结合原募投项目的计划、论证过程，及市场环境、公司经营需要等进一步补充说明公司短期内终止相关项目的合理性和审慎性，并自查前期确定募投项目是否审慎，是否就相关不确定性和终止的风险进行了充分的风险提示。保荐机构发表意见。

　　【回复】

　　（一）终止物流配送体系升级项目（以下简称“原项目”）的合理性和审慎性分析

　　1、原项目的计划及论证过程

　　（1）原项目的计划

　　原项目于2019年4月取得了《重庆市企业投资项目备案证》，预计总投资22,056.70万元，计划购置砂石骨料运输车160辆，商品混凝土搅拌运输车270辆，泵车、车载泵及拖泵等泵送车辆（设备）45辆（台），以提高公司原材料运输能力、商品混凝土运输能力和泵送能力。

　　（2）原项目实施的必要性

　　公司拥有储量丰富的石灰岩矿山资源，为实现自产机制砂对外购河砂、湖砂的替代，以及碎石的自产自用，公司购置足够的砂石骨料运输车可以提升自身的运输能力。

　　由于商品混凝土在运送至施工工地时必须配合施工进度，如送达的时间过早、混凝土搅拌运输车等待时间过长，商品混凝土将达到初凝状态，无法完成浇筑工作；如送达的时间过晚，影响商品混凝土浇筑的连续性，将影响工程施工的质量；泵送设备的泵送能力影响商品混凝土浇筑的时效性和质量。因此，配合施工现场的施工进度在预计的时间内送达，并维持商品混凝土供应的连续性，保证商品混凝土成功浇筑，对商品混凝土企业的运输能力和泵送能力提出极高的要求。商品混凝土的运输、泵送以及管理能力等共同决定公司的实际生产、服务能力。

　　公司主要依靠外租车辆实现商品混凝土的运输，原项目的实施可以提升公司自身的商品混凝土运输能力和泵送能力，避免当公司商品混凝土销量上升、短时集中供应时出现商品混凝土运输能力和泵送能力不足，影响施工方的进度，出现企业信誉受损和服务能力欠佳的情况。

　　（3）原项目实施的可行性

　　原项目主要内容为购置砂石骨料运输车、商品混凝土运输车及汽车泵、车载泵、拖泵等泵送设备，减少砂石骨料运输和商品混凝土外租运输服务，有利于提高公司自身原材料运输能力、商品混凝土运输能力和泵送能力，提高公司销售区域拓展能力，从而提高公司核心竞争能力。原项目的实施有利于提高公司商品混凝土业务产能利用率和对客户的服务能力。

　　公司设立了运输部，对砂石骨料运输车和商品混凝土运输车进行统一管理；设立有设备部，对泵送设备进行管理，拥有专业、丰富的经营管理能力。原项目实施后，公司有能力对砂石骨料运输车、商品混凝土运输车和泵送设备进行管理和维修保养。

　　（4）公司自有车辆情况

　　截至2019年末，公司自有商品混凝土搅拌车和砂石骨料运输车共计170辆，但大部分车辆的购置时间较早，不能满足国家最新车辆排放标准，若公司实施物流配送体系升级项目，将能够对公司自有车辆进行更新换代，同时提高自有车辆比例，避免出现因业务高速发展导致用车高峰期无法调配的现象。

　　综上所述，在原项目于2019年备案时，实施原项目可以减少使用外租车辆，提高公司运输能力，原项目的立项具有合理性和审慎性。

　　2、市场环境变化和公司发展需要

　　（1）国家“双碳”发展战略的提出

　　2020年2月2日，《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，意见指出：坚定不移贯彻新发展理念，全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制温室气体排放的基础上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。

　　2020年9月22日，我国政府在第七十五届联合国大会上提出“碳中和”目标，即：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”

　　2021年3月5日，2021年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构提出“碳达峰”。

　　原项目将新增475台各类车辆，预计每年新增柴油消耗1,521.63万升，新增“二氧化碳”排放量约4万吨，增加能耗约1.86万吨标煤；原项目单位能耗为0.75吨标煤/万元，而矿山开采及生产的单位能耗为0.14吨标煤/万元。

　　（2）重庆市主城区矿产资源稀缺性

　　2018年重庆市人民政府办公厅印发《重庆市建筑石料用灰岩资源开发布局方案》提出：到2020年，全市碎石矿山控制在470个以内、总设计生产规模控制在21,000万吨/年以内，全市碎石资源供需基本平衡。

　　根据《重庆市矿产资源总体规划（2016-2020年）》，重庆市二环以内地区、两江新区、缙云山、中梁山、铜锣山、明月山等地区为石灰岩矿山禁止新建区、限制开采区。规划提出以立足就近保障、自给自足的原则，分4个片区构建碎石资源供需平衡网络，片区内以自求平衡为主，缺口部分就近调配资源。其中：

　　①主城区碎石需求量约4,300万吨/年。其中，1,500万吨由主城仅有的巴南区10座矿山供给，1,700万吨由渝西片区提供，900万吨由渝东北片区供给，500万吨由渝东南片区供应。

　　②渝西片区碎石需求量约4,350万吨/年。渝西片区年产碎石5,750万吨，其中的1,700万吨供应给主城，剩下300万吨的缺口由渝东北片区就近提供。

　　③渝东北片区碎石需求量约3,250万吨/年。渝东北片区年产碎石4,450万吨，其中3,250万吨保障渝东北片区资源需求，900万吨保障主城片区资源需求，300万吨保障渝西片区资源需求。

　　④渝东南片区碎石需求量约1,700万吨/年。渝东南片区年产碎石2,200万吨，其中1,700万吨保障渝东南片区资源需求，500万吨保障主城片区资源需求。

　　随着中心城区内石灰岩矿山的关闭整合，砂石供应点逐步向适宜开采区转移。主城区目前仅有巴南区丰盛—接龙—姜家、北碚区天府—清平等碎石生产基地允许建筑石料用石灰岩开采，主城区的石灰岩矿产资源已成为稀缺资源。

　　（3）公司新增商品混凝土生产基地，对砂石骨料资源的需求进一步增加

　　公司于2021年9月9日与重庆砼磊混凝土有限公司签订了《关于收购重庆砼磊高新混凝土有限公司65%股权之股权转让协议》，双方在商品混凝土、预拌砂浆、干混砂浆、预制混凝土构件等经双方确认的相关业务领域展开深度合作。砼磊高新将租赁4条270型商品混凝土生产线，年设计产能380万立方米，预计稳定经营后商品混凝土年产销量可达到200万立方米。

　　根据公司2018年-2020年单位商品混凝土的砂石骨料用量约1.87吨/立方米进行测算，砼磊高新稳定经营后的砂石骨料年需求量约为374.00万吨；再按照公司2020年253.75万立方米商品混凝土的产销量测算，公司未来年砂石骨料需求量约为469.81万吨。在不考虑市场波动的影响下，公司未来砂石骨料的年需求量至少约为843.81万吨，公司已有的巴南区姜家镇石灰岩矿山正常的年砂石骨料产量约550万吨。同时，随着装配式混凝土预制构件项目和干拌砂浆项目的逐步实施，公司对砂石骨料的需求水平还将提高。因此，随着生产规模逐步扩大，公司对砂石骨料资源的需求将进一步增加。

　　（4）收购光成建材100%股权价格公允性

　　基于重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具的《资产评估报告》(重康评报字[2021]第418号)的评估值18,086.95万元，结合重庆市地质矿产勘查开发局607地质队（以下简称“607地质局”）出具的《重庆光成建材姜家矿山石灰岩资源储量估算报告》(以下简称“《储量报告》”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）出具的编号为XYZH/2021CQAA20434的《重庆光成建材有限公司2021年1-8月、2020年度审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，综合考虑标的资产周边矿产资源最新市场转让价格、现有标的公司资产情况和公司未来发展需要，经公司与交易对手方友好协商，初步确定本次交易价格为18,000.00万元(最终成交价格将根据协议中的价格调整相关内容，由双方确认调整后的交易价格为准)。

　　综上所述，在原项目于2019年备案时，实施原项目可以减少使用外租车辆，提高公司运输能力，原项目的立项具有合理性和审慎性；但鉴于公司可以暂时通过外租模式满足运输需求，同时随着国家“双碳”目标的确立，考虑到区域矿产资源的稀缺性和公司生产规模的增加等实际情况，为了减少上游原材料价格波动对公司经营发展的影响，增强公司抗风险能力，提高募集资金的使用效率，确保公司健康、长远的发展，公司变更物流配送体系升级项目为收购拥有矿山资源的光成建材100%股权以满足未来发展的砂石骨料需要是审慎、合理的。

　　（二）原项目的风险提示

　　公司在首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”中对募投项目风险进行了提示，具体内容为：

　　“公司本次募集资金投资项目是对公司现有业务能力和产品的升级，并延伸公司的下游产业链。项目实施后，公司生产运营能力将得到发展，产品结构将进一步丰富和优化，产品质量将得到提升，客户满意度进一步提升，市场竞争能力将明显增强。

　　公司已对募集资金投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并在产品生产、销售等方面制定了完善可行的实施计划，但如果未来政策和市场竞争环境发生重大变化，或市场开拓未达预期，将影响项目的经济效益和公司的整体经营业绩。”

　　（三）保荐机构意见

　　公司现有石灰岩矿产资源和砂石骨料生产能力不能满足未来发展的需要，而自产砂石骨料的规模和质量将会直接影响商品混凝土产量和质量，会对企业成本和利润造成较大影响。因此，公司终止原物流配送体系升级项目并将募集资金用于收购拥有矿山资源的光成建材的100%股权是审慎、合理的；公司首次公开发行股票招股说明书中已就募集资金投资项目相关风险进行了一定的风险提示。

　　三、公告显示，光成建材主营业务为生产并对外销售砂石骨料，并于2017年取得重庆市巴南区姜家矿山石灰岩矿的《采矿许可证》，有效期至2022年9月1日。请公司和相关方补充说明，交易对方与控股股东、实控人是否存在或曾经存在关联关系与其他利益安排，标的公司是否此前为公司的上游供应商，如是，请说明具体交易情况，并结合公司业务的布局情况，进一步说明收购交易标的的合理性。核实标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高耗能、高排放”产业，近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，结合采矿权的许可期限、许可费用、可开采量、后续投入等补充说明交易对价的合理性及许可证到期后的后续安排，并结合政策要求、市场需求、尽调中可能存在的瑕疵充分提示风险。保荐机构发表意见。

　　【回复】

　　（一）交易各方的关系情况

　　1、公司控股股东、实际控制人和光成建材及其股东出具了书面情况说明，公司控股股东、实际控制人与交易对方不存在关联关系或其他利益安排，曾经亦不存在关联关系或其他利益安排。

　　2、公司与光成建材之间的业务情况

　　公司曾于2015年、2016年向光成建材采购碎石，采购金额分别为28.98万元和0.47万元，占当年碎石采购总金额的比例分别为0.45%和0.02%，采购金额较小、占比较低。此后，公司与光成建材未发生业务关系,光成建材不是公司的上游供应商。

　　公司自2013年拥有矿山资源并形成了砂石骨料自产能力；自2019年3月矿山砂石骨料生产二线投产以来，公司砂石骨料自产能力大幅提升，未从外部采购碎石原材料。

　　（二）收购光成建材100%股权的合理性

　　生产商品混凝土的原材料主要为水泥、砂石骨料等，占商品混凝土生产成本的比例在60%左右，占比较高，其价格的波动对公司的经营成果具有较大影响，为了保障公司未来发展所需砂石骨料原材料的自给自足，增强公司抗风险能力，综合考虑运输成本等因素，布局主城区矿山资源符合公司的发展需求。

　　1、满足重庆区域建材及砂石骨料增长的需求

　　近年来，在国家实施西部大开发、一带一路、成渝双城经济圈等战略背景下，重庆市大力发展城市和交通基础设施建设。据重庆市“十四五”规划，主城区将高水平打造长嘉汇、广阳岛、科学城、枢纽港、智慧园、艺术湾，引领带动中部历史母城、东部生态之城、西部科学之城、南部人文之城、北部智慧之城发展，构筑高质量发展的核心引擎。在主城交通方面，高铁项目有郑万高铁、渝西高铁、成渝中线高铁等，高速公路项目包括渝黔高速扩能、渝长高速扩能、渝武高速扩能、渝湘复线高速等。未来一段时间内，重庆市主城区将新增大量建筑、道路、桥梁等基础设施建设项目，建材和砂石骨料的需求量将不断增长。

　　根据《重庆市矿产资源总体规划（2016-2020年）》，中心城区内石灰岩矿山关闭整合，砂石供应点逐步向适宜开采区转移。主城区目前仅有巴南区丰盛—接龙—姜家、北碚区天府—清平等碎石生产基地允许建筑石料用石灰岩开采。目前主城区的砂石矿山已成为稀缺资源，考虑到交通及运输半径等因素，公司作为重庆市商品混凝土头部企业，根据市场和公司发展阶段布局主城矿山资源，将有利于公司原材料供应安全。

　　2、满足公司由单基地向多基地发展的需要

　　目前，公司在重庆市拥有2个商品混凝土生产基地，即：巴南区南彭生产基地和南岸区广阳岛生产基地，其中，南岸区广阳岛生产基地是于2021年9月新增的生产基地。按照公司2020年253.75万立方米商品混凝土的产销量测算，公司2个生产基地未来的年砂石骨料需求量为843.81万吨，公司已有的巴南区姜家镇石灰岩矿山正常的年砂石骨料产量约550万吨。因此，根据公司目前商品混凝土实际生产能力和砂石骨料消耗量来看，公司现有矿山的砂石骨料供给能力无法满足“一体化”的发展需要。

　　3、满足未来装配式建筑和干拌砂浆生产的需要

　　公司围绕“绿色生产”和“科技生产”转型，以科技创新实现产品创新，积极向产业链上下游延伸发展、扩展区域市场布局和创新产品类型，增强公司的核心竞争力。根据公司装配式混凝土预制构件和干拌砂浆募投项目规划，装配式建筑生产基地的年设计产能为30万立方米，干拌砂浆生产线的年设计产能为120万吨。按照每立方米预制构件砂石需求约1.84吨、每吨干拌砂浆砂石需求约0.7吨估算，未来每年将新增砂石消耗约139.2万吨。现阶段，公司正在按照项目规划推进募投项目的实施，砂石骨料原材料的供应需提前布局。

　　综上所述，重庆市建材及砂石骨料行业具有良好的发展前景，在公司商品混凝土业务扩大布局、对砂石骨料需求大幅增加的情况下，公司通过收购光成建材100%股权进一步整合上游矿山资源，从而保证砂石骨料供应、保障商品混凝土生产和质量控制需求，具有合理性。

　　（三）光成建材不属于“高耗能、高排放”产业

　　光成建材现有1条碎石生产线和1条机制砂生产线，无在建项目及拟建项目。截至目前，公司及光成建材均无后续资本性投资计划。

　　根据重庆市巴南区经济和信息化委员会关于工业能耗“双控”工作会议情况，光成建材未列入“高耗能”企业。

　　根据国家生态环境部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，石灰岩矿山开采的行业类别为建筑用石加工（3032类别），施行简化管理，光成建材已取得《排污许可证》，不属于“高排放”企业。

　　综上所述，光成建材不属于“高耗能、高排放”产业。

　　（四）近三年光成建材安全生产事故及行政处罚情况

　　2019年-2021年，光成建材未发生安全生产事故；涉及行政处罚的主要类型有未开展防雷装置年度检测、占用林地、安全防范措施未到位等，具体情况如下:

　　截至目前，光成建材已在规定期限内缴纳了上述罚款，并按照相关主管部门的要求进行了整改。

　　（五）交易对价的合理性

　　1、采矿许可期限及费用

　　（1）采矿许可期限

　　根据重庆市巴南区国土资源管理分局与光成建材于2014年2月27日签署的巴南国土矿[2014]第[2]号《采矿权协议出让合同》（以下简称“《出让合同》”），光成建材所取得的采矿权出让年限为13.9年，自出让方向受让方实际交付采矿权之日起算，即：光成建材初始资源总储量1,639.2万吨石灰岩矿产资源的采矿权截止日预计为2028年2月。

　　根据重庆市规划自然资源局《关于贯彻实施的意见》（以下简称“《意见》”）和《重庆市矿产资源管理条例(2020修订)》的相关规定，光成建材取得了由重庆市巴南区国土资源管理分局（以下简称“区资源管理分局”）发放的《采矿许可证》，许可期限为2017年9月1日至2022年8月31日。

　　（2）采矿许可费用

　　《出让合同》约定的采矿权出让总价款为622.896万元，分9年10次付清，即：第一次，领取新采矿权证前支付124.58万元；第二次至第十次每次支付金额为55.3684万元，分别在采矿权延续登记或年检时缴纳。

　　截至目前，光成建材已按约定按时缴纳了前八次采矿权出让价款，第九次和第十次采矿权出让价款将按规定按时缴纳。

　　2、可开采量情况

　　根据607地质队出具的《储量报告》，并结合信永中和出具的《审计报告》，交易各方最终确定，截至2021年8月31日，光成建材所拥有的矿产剩余可开采量为1,067.12万吨。

　　3、后续投入

　　光成建材现有2条生产线，均可正常生产，后续主要投入是剩余两期矿产权出让价款和日常开采、生产及维护等经营性成本，在光成建材的矿产资源没有大幅增加的情况下，后续不存在大额资本性投入。

　　4、资产评估情况

　　华康评估对光成建材全体股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2021年8月31日，光成建材股东全部权益的市场价值为18,086.95万元。其中，矿业权评估值是采用了具有采矿权评估资质和经验的四川山河资产评估有限责任公司出具的《重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社石灰岩矿采矿权评估报告》[川山评报字（2021）F61号]，截至评估基准日2021年8月31日，剩余保有资源储量1,067.12万吨对应的采矿权评估价值为13,040.13万元。

　　综上所述，依据采矿许可期限及费用、《资产评估报告》、剩余可开采量等情况，公司本次收购光成建材100%股权的对价具有公允性和合理性。

　　（六）采矿许可证到期后的后续安排

　　1、相关政策规定

　　重庆市规划自然资源局的《意见》中指出：“采矿权出让合同有效期届满且符合延续规定，申请人提交经评审通过的矿产资源储量报告确定已取得矿业权范围内既有剩余已缴纳采矿权出让收益（或价款）的资源量，又有新增资源量的，可先根据剩余资源量和采矿许可证载明的生产规模、审查通过的开发利用方案参数和公式计算的服务年限延长采矿权出让合同期限，延长期限届满后，征收新增资源量出让收益。申请人申请缴纳新增资源量出让收益的，纳入矿业权出让项目计划，重新签订矿业权出让合同，按照合同约定征收出让收益。”

　　《重庆市矿产资源管理条例(2020修订)》第二十八条规定：“采矿许可证有效期届满自行失效。采矿权人需要延续开采的，应当在采矿许可证有效期届满的三十日前办理延续登记手续。”

　　2、采矿许可证到期的后续安排

　　《出让合同》2028年2月到期前，光成建材将根据市政府矿产资源总体发展规划要求，结合自身在原材料矿产资源的发展需求，重新布局新的矿产资源并签订矿业权出让合同。

　　在《出让合同》约定的采矿权出让年限内，光成建材的《采矿许可证》在2022年8月31日到期前，可按照《重庆市矿产资源管理条例(2020修订)》中采矿权延续登记的相关规定重新向区资源管理分局申请办理新的《采矿许可证》，不会对光成建材日常采矿及生产造成影响。

　　受国家及地方矿产资源相关政策的影响，上述《出让合同》和《采矿许可证》到期后，光成建材能否取得新的《出让合同》和《采矿许可证》存在一定的不确定性。

　　（七）风险提示及应对措施

　　1、可持续经营的风险

　　可能的风险：矿山开采会受到国家和地方政府相关政策的影响，并且在光成建材矿山资源开采结束后，存在不能取得新的矿产资源开采权的风险，光成建材未来持续经营具有一定的不确定性。

　　应对措施：公司未来将继续专注主营业务，坚持“一体化”发展战略，同时，关注国家和地方政策的变化情况，及时协调沟通，避免政策变化对光成建材带来的可持续经营风险。

　　2、市场风险

　　可能的风险：商品混凝土及其主要原材料市场竞争激烈，市场价格的波动将会对公司的经营成果造成较大影响。

　　应对措施：公司将继续推进矿山和商品混凝土“一体化”发展战略，拓展业务范围，以此增强公司抗风险能力，提升核心竞争力和市场地位。

　　3、财务核算规范性风险

　　可能的风险：光成建材在被公司收购前，财务核算存在一定的不规范情形。

　　应对措施：在收购光成建材期间，公司已聘请会计师事务所对其开展了审计工作，并按照会计准则对双方不同的会计准则或会计估计进行了相应调整，未来将严格按照会计准则执行财务核算。

　　4、行政处罚的风险

　　可能的风险：矿山开采和生产经营将会对生态环境造成一定的影响，随着安全生产、环保政策的日趋严格，存在因环境保护、安全生产而导致的行政处罚风险。

　　应对措施：公司将严格按照绿色矿山建设标准对光成建材进行日常管理，利用公司已有的矿山开采、生产经验，提高光成建材的运营管理能力，避免安全生产、环境保护等方面的行政处罚。

　　5、经营不达预期的风险

　　可能的风险：光成建材的后续经营情况受政策变化、业务拓展、市场竞争等多种因素影响，存在未来经营成果不达预期的风险。

　　应对措施：公司将根据政策和市场发展情况，及时调整经营策略、加强市场拓展力度，积极完成经营目标。

　　6、企业整合的风险

　　可能的风险：本次交易完成后，光成建材将成为公司全资股子公司，双方在是否产生较强的协同效应、形成优势互补、优势资源整合等方面存在不确定性。

　　应对措施：本次收购后，公司将委派核心人员，利用上市公司完善的管理制度，与光成建材形成协同发展战略、统一的企业文化和各种资源的整合协同，以畅通的信息沟通渠道消除收购事项带来的不确定性影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　（八）保荐机构意见

　　交易对方与公司控股股东、实控人不存在关联关系或其他利益安排，曾经亦不存在关联关系或其他利益安排；标的公司2015年、2016年曾为公司的供应商，此后不存在业务关系；重庆市建材及砂石骨料行业具有良好的发展前景，在公司商品混凝土业务扩大布局、对砂石骨料需求大幅增加的情况下，公司通过收购光成建材100%股权，进一步整合上游矿山资源，从而保证砂石骨料供应、保障商品混凝土生产和质量控制需求，具有合理性；标的公司无在建项目或拟建项目，其现有项目不涉及“高耗能、高排放”产业，其近3年未发生安全生产事故，针对受到的行政处罚均已缴纳罚款并整改；依据华康评估出具的《资产评估报告》和剩余可开采量情况，公司本次收购光成建材100%股权的对价具有合理性；在《出让合同》约定的采矿权出让年限内，光成建材的《采矿许可证》在2022年8月31日到期前，可按照《重庆市矿产资源管理条例(2020修订)》中采矿权延续登记的相关规定重新向区资源管理分局申请办理新的《采矿许可证》，不会对光成建材日常采矿及生产造成影响；公司已就可能存在的瑕疵进行了充分的风险提示。

　　四、募集资金的管理与使用，对上市公司经营及投资者权益具有重要影响。你公司全体董事、监事、高级管理人员、保荐机构应勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得利用上市公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

　　【回复】

　　公司全体董事、监事、高级管理人员和保荐机构将勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

　　重庆四方新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月4日

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