烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告|中泰_新浪财经

原标题：烟台东诚药业(13.250, -0.01, -0.08%)集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司最近五年截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017号”）核准，同意公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）70%的股权和上海益泰医药科技有限公司（以下简称“益泰药业”）83.5%的股权。同意公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,714,285股，发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额为人民币379,999,987.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币362,675,751.55元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2016]验字第90108号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2018】558号”）核准，同意公司向由守谊等16名对象发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）51.4503%的股权。同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2018]验字第90064号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放和管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、2016年发行股份购买资产募集配套资金专户存放情况

　　截止2020年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：初始存放金额包括部分发行费用5,324,235.95元。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况

　　截止2020年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：初始存放金额包括部分发行费用6,298,771.76 元（扣除税费后）。截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额2,929,130.93元，另外加上公司暂时补充流动资金的80,000,000.00元，公司尚未使用的募集资金共计82,929,130.93元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造项目”的原因

　　该项目建设地点位于泰国，由控股子公司中泰生物实施。近年来，国家加强了外汇管理，一定程度提高了境外投资的审批难度和审批周期，造成募集资金未能及时投入，在此情况下，中泰生物已通过自筹资金进行了建设和改造。

　　为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当时宏观经济形势，为降低负债，增加公司流动性，公司拟终止使用募集资金实施中泰生物生产线建设及改造项目，变更募集资金用途为永久补充流动资金。“中泰生物生产线建设及改造项目”改由公司控股子公司中泰生物根据实际情况继续以自有或自筹资金建设。

　　（2）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造项目”的审批程序

　　2018年12月7日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，控股子公司中泰生物根据实际情况以自有资金或自筹资金继续实施“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。详见公司于2018年12月8日披露的《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的情况及原因

　　因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司重组实际募集配套资金21,800万元，低于原计划募集资金金额28,244万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划的各投资项目及募集资金投资金额进行了调整，具体如下：

　　①核药房建设项目

　　核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。东诚药业子公司安迪科将建成一个覆盖全国主要区域的核药配送网络，满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，公司根据核药配送网络的情况，对核药房区域布局进行一定的优化调整，决定位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，因此，调增了核药房建设项目的投资规模和拟使用的募集资金。

　　安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金原计划建设4个核药房，分别位于青岛、厦门、湖北和福州。因公司核药房区域布局的调整，位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，实施主体为安迪科在当地成立的全资子公司。因此，核药房建设项目的投资规模调整为22,400万元，拟使用的募集资金调整为19,300万元（募集资金扣除中介机构等交易费用2,500万元后的募集资金净额全部投入核药房建设项目）。

　　②购置厂房和办公楼

　　购置厂房和办公楼原计划总投资额为8,000万元，拟使用募集资金8,000万元，因本次非公开发行股份募集配套资金金额不足，根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，拟取消实施该项目，待时机成熟、条件具备时再行实施，将原计划的使用募集资金投入8,000万元调整为0万元。

　　③支付中介机构费用等交易费用

　　根据公司与承销商的协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协商，本次交易的相关中介机构费用低于预估的4,000万元，拟使用募集资金调整为2,500万元。

　　（2）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的审批程序

　　公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，根据该议案，核药房建设项目的募集资金投资规模由16,244万元调整为19,300万元，取消购置厂房办公楼项目实施，使用募集资金支付相关中介机构费用项目由4,000万元调整为2,500万元。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。详见公司于2018年12月8日披露的《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的公告》。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明如下：

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系：1、“益泰医药铼[188-Re]临床研究项目”产生差额的原因是募集资金专户的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于项目投资；2、“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费项目”产生差额的原因是项目完成后的募集资金结余，募集资金结余及利息已永久补充流动资金。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系：1、核药房建设项目所在地选址及所需的行政审批进度慢于预期；2、2020年以来的新冠肺炎疫情一定程度上影响核药房建设项目施工进度；3、募集资金专户的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于项目投资。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2020年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（六）闲置募集资金情况说明

　　1、公司使用闲置募集资金的情况

　　（1）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　2017年3月15日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过4亿元、自有资金不超过人民币4亿元，购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自股东大会审议通过之日起两年之内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2017年4月19日，公司2016年年度股东大会审议通过了该议案。

　　2018年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元，购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自股东大会审议通过之日起两年之内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了该议案。

　　2019年1月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2019年2月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了该议案。

　　2020年4月17日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了该议案。

　　公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至2020年12月31日止，公司用于购买理财产品的闲置募集资金已全部收回，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品和转存结构性存款、协定存款等情形。

　　（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2019年6月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。截至2020年6月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币9,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年6月3日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。公司实际补充流动资金8,000万元。

　　2、公司尚未使用募集资金情况

　　（1）2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年12月31日止，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　（2）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年12月31日止，公司实际募集资金总额217,999,989.60元，扣除募集资金承诺投资项目使用136,852,400.04元，公司已将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”项目的剩余募集资金利息326,577.01元永久补充流动资金，加上募集资金利息收入和理财产品收益扣除银行手续费等的净额2,108,118.38元，截至2020年12月31日止，公司尚未使用的募集资金共计82,929,130.93元，占募集资金总额的比例为38.04%，其中：暂时补充流动资金的80,000,000.00元，募集资金专户余额为2,929,130.93元。

　　募集资金尚未使用的原因主要为：1、公司募集资金投资项目需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况；2、公司对部分闲置募集资金进行现金管理并产生投资收益，同时募集资金存放期间产生利息收入。

　　公司未使用的募集资金存放于募集资金专户以及部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金。根据公司项目建设计划，剩余资金将继续用于募集资金投资项目的建设。

　　（七）前次募集资金使用的其他情况

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2017年11月10日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金及利息永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年12月31日止，公司已将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”项目的剩余募集资金利息326,577.01元永久补充流动资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本次募投项目中，“补充中泰生物的流动资金”、“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”和“补充上市公司流动资金”不直接产生效益，无法单独核算效益，效果主要体现在改善公司运营资金情况。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本次募投项目中，“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”不直接产生效益，无法单独核算效益，效果主要体现在改善公司运营资金情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司目前项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）权属变更情况

　　2016年9月30日，泰国商务厅核准了中泰生物的股东变更，中泰生物70%的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚国际（香港）有限公司名下；2016年10月12日，上海市普陀区市场监督管理局核准了益泰药业的股东变更，益泰药业83.5%的股权过户至东诚药业名下。

　　2016年11月21日，公司本次交易中发行的41,783,049股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　（2）购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况

　　标的资产最近三年的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（3）业绩承诺事项的履行情况

　　根据交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业绩作出承诺，也未出具盈利预测报告。因此，本次交易不存在承诺事项的履行情况。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558号）核准，同意公司向由守谊等16名对象发行股份购买相关资产。同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。支付现金以及发行股份购买资产完成后，公司持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。

　　基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

　　（1）权属变更情况

　　2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。本次变更后，公司持有安迪科100%的股权。

　　2018年5月30日，本次发行股份购买资产中发行的71,895,606 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　2018年10月22日，本次募集配套资金非公开发行的26,715,685 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　（2）购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况

　　标的资产最近三年的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（3）业绩承诺事项的履行情况

　　1）业绩承诺情况

　　根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：安迪科2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：安迪科2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。

　　2）相关补偿的计算

　　2019年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能达到承诺净利润之和，除由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）外的补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和-该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。

　　若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-该方累积已补偿股份数量。

　　在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。

　　各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。

　　补偿期限届满后（除由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）外的补偿义务人，为2019年度届满；由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），为2020年度届满），东诚药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷该等股权作价>已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份总数。

　　3）业绩承诺完成及补偿情况

　　经审计的安迪科2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润12,454.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币12,463.98万元，与业绩承诺数14,450.00万元相比少1,986.02万元；经审计的安迪科2017-2020年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润43,904.32万元，大于安迪科承诺的2017-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润43,500万元，基于2017-2020年累计业绩实现情况，安迪科完成了业绩承诺。

　　业绩承诺完成情况：单位：人民币万元

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了中天运[2021]核字第90289号《关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件： 1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　附件1-1：

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金投资项目的变更，详见本报告“二、/（二）/1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金”的具体内容。

　　附件1-2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金投资项目的变更，详见本报告“二、/（二）/2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金”的具体内容。

　　附件2-1：

　　2016年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，本项目不适用。

　　注2：支付本次交易现金对价涉及的发行股份及支付现金购买益泰医药83.5%股权及中泰生物70%股权的交易对方为无关联第三方，未出具效益承诺，不适用是否达到预计效益。

　　注3：益泰医药铼[188-Re]临床研究项目正处于建设期，尚未投产使用。

　　注4：2018年12月07日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　附件2-2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，本项目不适用。

　　注2：核药房建设项目正处于建设期，尚未投产使用。

　　注3：公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，取消了购置厂房和办公楼项目建设。

　　注4：因《业绩补偿协议》及其补充协议约定承诺效益为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，此处为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据。

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业公告编号：2021-060

　　烟台东诚药业集团股份有限公司关于

　　公司与由守谊签署非公开发行A股股票

　　之附条件生效的股份认购协议的公告

　　2021年11月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与由守谊签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“本协议”）。主要内容如下：

　　一、《认购协议》主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：烟台东诚药业集团股份有限公司

　　乙方：由守谊

　　签订时间：2021年11月3日

　　（二）发行价格、认购数量、认购金额

　　甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.32元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过3,091.87万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过34,999.97万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

　　（三）认购方式及支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

　　（四）限售期

　　乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行资金募集完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方新老股东共享。

　　（六）协议成立与生效

　　本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　2、本次非公开发行获中国证监会核准。

　　（七）双方陈述与保证

　　甲方就作为发行人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：

　　1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得现阶段所必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次非公开发行的相关程序；

　　2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　乙方就作为认购人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：

　　1、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

　　2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章以及规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、乙方用于认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；

　　4、乙方承诺本协议项下所获的认购股份自该等股份发行结束之日起十八个月内不转让。

　　（八）保密

　　鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行，在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。

　　协议双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关的商业秘密及其他文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

　　（九）协议变更、解除及终止

　　对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方非公开发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。

　　除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　　协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。

　　本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

　　（十）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证监会核准的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司与由守谊先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业公告编号：2021-063

　　烟台东诚药业集团股份有限公司关于

　　最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　董事会审计委员会关于本次非公开发行

　　A股股票所涉及的关联交易相关事项的

　　书面审核意见

　　根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，烟台东诚药业集团股份有限公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票所涉及的关联交易相关事项进行了认真核查，发表如下审核意见：

　　一、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　二、本次非公开发行股票的发行对象为由守谊先生，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊先生为公司关联方。公司向由守谊先生非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。公司与由守谊先生签订《附条件生效的股份认购协议》内容合法，条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。由守谊先生认购本次发行的股票，体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

　　董事会审计委员会关联委员由守谊回避表决，赵大勇委员和李方委员同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。

　　本次发行所涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　全体审计委员会成员签名：赵大勇由守谊李方

　　2021年11月3日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业公告编号：2021-064

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会2021年11月3日公司第五届董事会第六次会议审议通过召开公司2021年第二次临时股东大会的决议。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议时间：2021年11月19日下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月19日9:15-9:25，9:30:11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2021年11月15日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山(30.850, -0.18, -0.58%)路7号公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　2.2、发行方式和发行时间

　　2.3、发行对象及认购方式

　　2.4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.5、发行数量

　　2.6、限售期

　　2.7、募集资金数量及投向

　　2.8、未分配利润安排

　　2.9、上市地点

　　2.10、本次非公开发行股票决议有效期

　　3、审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、审议《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　5、审议《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　7、审议《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　8、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　9、审议《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　以上第1、2、3、4、5项议案为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东分别为：由守谊、烟台东益生物工程有限公司和厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记方法：

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2021年11月18日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2021年11月18日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。

　　电话：0535- 6371119 传真：0535- 6371119

　　联系人：刘晓杰李季

　　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第六次会议决议

　　第五届监事会第五次会议决议

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　3、股东参会登记表

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为：362675

　　2、投票简称为：东诚投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30:11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月19日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年11月19日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：请在每项提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。）

　　本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同本人（本单位）承担。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 2021年月日

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　附件3：

　　股东参会登记表